Nowe fakty w aferze zondacrypto. Maltański ślad BitBaya, czyli spółka której nie było i zaklęcie teleportacji
Między polską spółką BitBay, którą sąd wykreślił z Krajowego Rejestru Sądowego w lutym 2026 r. bez majątku, a spółką-matką zondacrypto czyli estońską BB Trade Estonia OÜ, której audytor od trzech lat nie potrafi potwierdzić, czy 4500 bitcoinów zabezpieczenia pod wypłaty klientów należy faktycznie do niej, istnieje jeszcze trzecie ogniwo. Mało kto dzisiaj je pamięta, choć to ono w latach 2018–2019 miało być kotwicą całej operacji. Pinewood Holdings Limited z Malty. Spółka z kapitałem 1200 euro, w wirtualnym biurze, która przez siedem lat istnienia nie złożyła ani jednego sprawozdania finansowego.
Tysiąc dwieście euro za „europejską legitymację”
Śledztwo w sprawie spółki przeprowadził mec. Robert Nogacki z Kancelarii Prawnej Skarbiec, który tropi majątek grupy i reprezentuje poszkodowanych klientów zondacrypto. Z analizy publicznych akt maltańskiego rejestru handlowego (Malta Business Registry, pozycja C 86244) wyłania się obraz, który nie ma wiele wspólnego z tym, co w 2018 r. opowiadało polskim mediom kierownictwo giełdy. Ale po kolei.
Pinewood Holdings powstała 10 maja 2018 r. Pierwszym i jedynym wspólnikiem był niejaki Paweł Sobków z Bielska-Białej, pełnił też funkcję dyrektora firmy. Kapitał założycielski wyniósł 1200 udziałów po jednym euro — minimum przewidziane prawem maltańskim dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Pieniądze wpłynęły 7 maja 2018 r. na rachunek powierniczy GVZH Trustees Limited w Bank of Valletta. W tytule przelewu zachował się ślad, którego specjaliści od struktur transgranicznych zwykle szukają najpierw — nadawcą była Igoria Trade S.A., polska instytucja płatnicza nadzorowana przez Komisję Nadzoru Finansowego. Każda struktura offshore zaczyna się od jednego przelewu, który jest jednocześnie aktem narodzin i zaświadczeniem o ojcostwie. Ten przelew był na kwotę właśnie 1200 euro.
Malta przyjmuje z otwartymi ramionami polskich kryptouchodźców
W tym samym tygodniu Sylwester Suszek wystąpił na Polskim Kongresie Bitcoin i ogłosił, że BitBay przenosi działalność na Maltę. W kolejnych miesiącach udzielił serii wywiadów — Money.pl, Cashless.pl, Newsweekowi, Business Insiderowi, oraz portalowi cyfrowaekonomia.pl. Wszędzie powtarzał trzy tezy. Że KNF i Narodowy Bank Polski „zaorały” polski rynek kryptowalut, a wpisanie BitBaya na listę ostrzeżeń publicznych KNF było represją, a nie ochroną klientów. Że polskie banki wypowiadają umowy giełdzie i jej kontrahentom. I że Malta wybrała BitBaya osobiście — zaproszenie miało pochodzić od samego premiera i tamtejszego ministra gospodarki. Tytuł wywiadu w Business Insiderze brzmiał: „Jak chcą nas wyrzucić z kraju, to ich sprawa”. Newsweek pisał o „królu elektronicznego pieniądza”, który „emigruje”. Inne portale relacjonowały, że o BitBaya zabiegali Szwajcarzy, szejk z Emiratów i Białorusini z ofertą pięcioletniego zwolnienia podatkowego.
Klient czytający te materiały otrzymywał czytelny komunikat. Polska wypycha giełdę, Malta przyjmuje, ten sam regulator pilnuje tam Binance’a, więc i pieniądze polskich użytkowników będą bezpieczne pod europejskim nadzorem. Tyle że — jak wskazuje Nogacki — narracja medialna i rzeczywistość rejestrowa opisywały dwie różne spółki. Pinewood Holdings nigdy nie wystąpiła do maltańskiego nadzoru (Malta Financial Services Authority, MFSA) o licencję dla giełd kryptowalut. Nie złożyła Letter of Intent w październiku 2019 r. Nie znalazła się wśród 32 podmiotów, które rozpoczęły procedurę aplikacyjną. Nie figurowała też później na publicznej liście MFSA wskazującej spółki, które z karencji skorzystały, a wniosku nie złożyły. Pinewood Holdings nigdy nie zadeklarowała się jako maltański dostawca usług dla rynku kryptoaktywów. Klauzula w jej akcie założycielskim opisywała ją jako spółkę handlową od countertrade.
Nadzór zaczyna nadzorować, spółka magicznie znika
W marcu 2018 r. ówczesny premier Malty Joseph Muscat ogłosił, że giełda kryptowalut Binance przenosi się do stolicy kraju- Valletty. Cztery miesiące później parlament uchwalił Virtual Financial Assets Act, który wszedł w życie 1 listopada 2018 r. Malta ogłosiła się mianem „Blockchain Island”. Centralnym punktem nowej ustawy był artykuł 62, który wprowadzał roczny okres przejściowy. Każda spółka, która 1 listopada 2018 r. już świadczyła usługi w obszarze kryptoaktywów, mogła zawiadomić MFSA o zamiarze kontynuowania działalności i przez kolejne dwanaście miesięcy działać bez licencji i — co nawet ważniejsze — bez wdrożonych obowiązków przeciwdziałania praniu pieniędzy. Branżowe źródła z tego okresu nazywały to wprost dzikim zachodem.
Statystyka, która z tej karencji wyrosła, jest dziś podręcznikowym przykładem regulacyjnego arbitrażu. Spośród 83 spółek, które weszły w okres przejściowy, tylko 15 kiedykolwiek otrzymało licencję, a do połowy 2023 r. aktywnie nadzorowanych było 11. Reszta zniknęła bez ceremonii w momencie, w którym wraz z końcem karencji 31 października 2019 r. zaczęły obowiązywać realne wymogi nadzorcze.
Daty w aktach Pinewood Holdings układają się z tym kalendarzem podejrzanie symetrycznie. Maltańska karencja kończy się 31 października 2019 r. Zaledwie kilka tygodni później — w listopadzie 2019 r. — operacje BitBaya zostają przeniesione z Pinewood Holdings na BB Trade Estonia OÜ. Sprawozdanie zarządu polskiej spółki BitBay za 2019 r., podpisane przez Sylwestra Suszka 14 maja 2020 r., zawiera krótkie zdanie potwierdzające ten ruch: „od miesiąca listopada 2019 spółka utrzymywała się z opłat za udzielenie licencji na prowadzenie i obsługę giełdy kryptowalut »BitBay« spółce estońskiej BB Trade Estonia OÜ”. Nogacki ujmuje to bez ozdobników. Gdy Malta przestała być środowiskiem bez nadzoru, operator zniknął. Estonia w tamtym momencie — z licencją VASP wydawaną w trybie zbliżonym do rejestracji administracyjnej i progiem wejścia bliskim zera — była dokładnie tym, czym Malta przestała być z dniem 1 listopada 2019 r.
Pinewood Holdings nie została zamknięta. Nie złożono cessation notification, nie wszczęto likwidacji. Spółka została pozostawiona w rejestrze maltańskim w stanie, który najlepiej opisuje porównanie do starego biletu lotniczego — leży gdzieś w szufladzie, nie używa się go, ale i nie wyrzuca. Z pełną świadomością, że któregoś dnia może zniknąć z pola widzenia.
Dubajskie słupy, szwajcarskie przygody
W obrocie zarządzania spółką pojawia się natomiast ciekawy dokument. 28 maja 2020 r. maltańska kancelaria Zampa Debattista składa formularz K, w którym jako nowego dyrektora wpisuje Sylwestra Jana Suszka. Jako adres zamieszkania podany jest „Villa No 21, Jumeirah, Dubai, United Arab Emirates”. Jumeirah nie jest ulicą. To wielokilometrowa nadbrzeżna dzielnica Dubaju, podzielona formalnie na sektory Jumeirah 1, 2 i 3 oraz subdzielnice. Pod tak ogólnym wskazaniem znajdują się tysiące prywatnych willi. Wpisany numer nie jest ani identyfikatorem Makani, jednoznacznie wskazującym wejście do każdego budynku, ani numerem działki w katastrze Dubai Land Department. Nogacki nazywa to maltańskim slangiem branżowym — passport address. Adres na tyle precyzyjny, by przejść walidację rejestru, na tyle nieprecyzyjny, by zniknąć przy pierwszej próbie weryfikacji.
Półtora roku później adres Suszka został zaktualizowany na „Baarerstrasse 73, 6300 Zurich, Switzerland”. Wpis zawiera dwa drobne, ale znaczące błędy. Kod 6300 nie należy do Zurychu, lecz do oddalonego o trzydzieści kilometrów Zug — kantonu znanego od 2014 r. jako Crypto Valley i będącego de facto centrum europejskiego rynku kryptoaktywów. Pod adresem Baarerstrasse 78 w Zug — a nie pod numerem 73 — w czerwcu 2021 r. zarejestrowano Divisio Holding AG, spółkę Przemysława Krala, dzisiejszego prezesa Zondacrypto. To do niej w ciągu kolejnych miesięcy trafiały kolejne ogniwa grupy odebrane Suszkowi. Trzy miesiące po wpisaniu zaktualizowanego adresu Sylwester Suszek zaginął na stacji paliw w Czeladzi.
Zabawa w berka z nadzorem przenosi się do Estonii
Najbardziej wymowny dokument w aktach Pinewood Holdings nosi datę 26 czerwca 2022 r. Kim Gauci z kancelarii Zampa Debattista — agenta rezydenta spółki — wystawiła pismo do Malta Business Registry. Treść jest jednoakapitowa: kancelaria zwraca się o usunięcie swojego adresu z karty rejestrowej Pinewood Holdings, ponieważ „we have lost contact” — straciła kontakt ze spółką. Obsługę zakończono ze skutkiem natychmiastowym. To oświadczenie maltańscy agenci rezydenta składają niechętnie. Reputacyjnie świadczy o tym, że nie udało im się wyegzekwować od klienta podstawowej współpracy. Regulacyjnie zwraca uwagę maltańskiej jednostki analityki finansowej (FIAU) na klienta, którego sami nie ocenili w terminie.
W tym samym czasie, gdy maltański agent informuje rejestr o utracie kontaktu, w Estonii audytor BB Trade Estonia OÜ wydaje opinię z najwyższym możliwym zastrzeżeniem — disclaimer of opinion za rok 2021 — ponieważ nie potrafi potwierdzić, czy spółka faktycznie posiada kryptoaktywa swoich klientów. W kolejnych dwóch latach opinie pozostają warunkowe. Spółka deklaruje przy tym, że trzyma w depozycie klienckie aktywa warte odpowiednio 155 i 172 mln euro. Dopiero opinia za 2024 r. wydana przez nowego audytora — Assertum Audit OÜ — zostaje wystawiona bez zastrzeżeń. Ujawnia jednak, że w ciągu jednego roku BB Trade Estonia udzieliła 89 mln euro pożyczek wewnątrzgrupowych, a zobowiązania wobec klientów wzrosły z 19 do 82,7 mln euro.
Pinewood Holdings Limited została zarejestrowana 10 maja 2018 r. Sprawozdania finansowe powinna składać za lata 2018, 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 i 2024. Siedem rocznych sprawozdań. W aktach C 86244 nie ma żadnego z nich. Spółka, która między końcem 2018 r. a listopadem 2019 r. była — według dokumentów polskiej spółki BitBay — operatorem największej giełdy kryptowalut w naszej części Europy, nie ujawniła w żadnym dokumencie księgowym, co działo się z pieniędzmi klientów, którzy w tym czasie przelewali środki na rachunki BitBaya. Z bilansu polskiej spółki za 2017 r. wynika, że na koniec tamtego roku miała 40,46 mln zł na rachunkach bankowych. Rok później na rachunkach pozostały 2,01 mln zł. W ich miejsce w bilansie pojawiło się 102 mln zł należności i pożyczek wobec „pozostałych jednostek”. Sprawozdanie zarządu za 2019 r. wskazuje wprost, kim była ta jednostka. Pinewood Holdings Limited.
To nie kryzys, to schemat
Zdaniem Nogackiego sekwencja trzech jurysdykcji składa się dziś w jeden, uderzająco regularny wzór. W Polsce BitBay sp. z o.o. między 2021 a 2026 r. przestaje składać do KRS sprawozdania, w lutym 2026 r. zostaje wykreślona bez postępowania likwidacyjnego, z urzędową adnotacją braku majątku. Również w Polsce Payment Technology — pośrednik płatniczy, który na szczycie aktywności obsługiwał miesięczny strumień 275 mln zł między polskimi rachunkami a estońską BB Trade Estonia — zostaje 3 października 2024 r. ogłoszony upadłym, a 13 czerwca 2025 r. KNF nakłada na niewypłacalną już spółkę karę 200 tys. zł za naruszenie pięciu odrębnych obszarów ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy. W Estonii BB Trade Estonia działa pod kolejnymi opiniami warunkowymi audytorów, by w 2024 r. wykazać, że pieniądze klientów stały się kapitałem do udzielania pożyczek wewnątrzgrupowych. Na Malcie Pinewood Holdings nie składa żadnego sprawozdania, zostaje w rejestrze formalnie, ale fizycznie bez adresu i bez kogokolwiek, kto by za nią odpowiadał. Sobków zrezygnował z funkcji 22 czerwca 2021 r.
Jedynym pozostałym dyrektorem od tego dnia jest Sylwester Jan Suszek. Ten sam, którego od marca 2022 r. nikt nie widział.
Przeczytaj też nasze pozostałe teksty o aferze zondacrypto:
Znamy miejsce gdzie przebywa prezes zondacrypto, ma tam willę. Prawnik: „ekstradycja jest możliwa”
Afera zondacrypto: polskie kluby zrywają umowy, włoskie milczą, PKOl zabrał głos
