Sprawozdanie ze spotkań przedstawicieli giełd i kantorów kryptowalutowych

Termin: 29 marca 2017 r.

Miejsce: Ministerstwo Cyfryzacji

Formuła: dwa spotkania:

1. Wewnętrzne (przedstawicieli firm kryptowalutowych) poświęcone szczegółowym zapisom Kanonu,
2. Z przedstawicielami instytucji – prezentujące Kanon i poświęcone stanowisku Instytucji wobec niego.

Przedmiot spotkania:

„Kanon dobrych praktyk podmiotów rynku kryptowalutowego w Polsce” (red. K. Zacharzewski, L. Wilczyński, K. Piech) przygotowany w ramach prac Strumienia „Blockchain i kryptowaluty” programu „Od papierowej do cyfrowej Polski” (https://mc.gov.pl/strumien-blockchain-i-kryptowaluty). Kanon jest kolejną próbą (samo)regulacji sektora giełd kryptowalutowych działających na terenie Polski. Zastąpił wcześniejszy dokument pt. „Minimalne standardy bezpieczeństwa giełd bitcoinowych” z 2014 r.  Uwzględnia doświadczenia międzynarodowe z zakresu tworzenia dokumentów „dobrych praktyk”.

„Kanon” jest pierwszym, tego typu dokumentem na świecie. W czasie spotkania wewnętrznego firm kryptowalutowych  przedstawicielom zostały rozdane Certyfikaty potwierdzające status sygnatariusza tego dokumentu. Jest to pierwsza, taka inicjatywa na świecie.

Przy uzupełnieniu brakujących dotąd regulacji, Polska ma szanse przestać tracić firmy z jednego z najbardziej innowacyjnych sektorów na rzecz innych krajów (głównie Wielkiej Brytanii czy Szwajcarii), a nawet zacząć pozyskiwać firmy z zagranicy.

Obecni:

1. branża kryptowalutowa: Sebastian Bobkiewicz (Bitelon), Piotr Domownik (Coinosophy), Michał Dziedzic (BitMarket), Sylwester Kubiak (Bitbe.co, Cryptoins.com), Monika Labus (Bitcantor), Justyna Laskowska-Witek (BitBay), Filip Pawczyński (Polskie Stowarzyszenie Bitcoin), Adam Sobierajski (Bitbe.co, Cryptoins.com), Sylwester Suszek (BitBay), Stanisław Wołoch (Quark), Lech Wilczyński (InPay).
2. instytucje: Adam Janiszewski (Departament Prawny Urzędu KNF), Wojciech Murdzek (Sejm RP, Przewodniczący Komisji Nadzwyczajnej ds. Deregulacji), Andrzej Kaczmarek (Biuro Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych), Artur Kołaczek (Biuro Generalnego Inspektora Informacji Finansowej), Bartłomiej Kołodziejczyk (Ministerstwo Cyfryzacji), Bartosz Kostur (Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów), Michał Kwiatkowski (Ministerstwo Finansów), Anna Ochocka (Departament Prawny Urzędu KNF), dr Paweł Opitek (Prokuratura Rejonowa Kraków-Podgórze), Zdzisław Osada (Dyrektor Departamentu Prawnego Urzędu KNF), Marek Sikorski (Najwyższa Izba Kontroli), podinsp. Sławomir Szumilas (Biuro do Walki z Cyberprzestępczością Komendy Głównej Policji), podinsp. Jacek Walaszczyk (Biuro Kryminalne – Komenda Główna Policji), Bartosz Wyżykowski (Biuro Rzecznika Finansowego).

Spotkaniom przewodniczył prof. Krzysztof Piech (Uczelnia Łazarskiego oraz Instytut Wiedzy i Innowacji). Wystąpienie nt. „Trendów w zakresie regulacji giełd kryptowalutowych i „walut wirtualnych” na świecie” zaprezentował Jacek Czarnecki (Kancelaria Wardyński i Wspólnicy).

Było to pierwsze spotkanie na świecie w tak szerokim gronie wielu instytucji i uczestników rynku.

Podsumowanie spotkań

1. Diagnoza sytuacji sektora giełd kryptowalutowych:

• Dotychczas jedynie cztery kraje na świecie (USA, Japonia, Chiny, Niemcy) wprowadziły regulacje sektora giełd kryptowalutowych – w różny sposób i z różnym skutkiem. Nie ma wypracowanych standardów w tym zakresie.
• Polski rynek giełd kryptowalutowych jest jednym z najbardziej rozwiniętych na świecie (PLN to 5-6 najczęściej używana waluta na świecie przy wymianie na bitcoiny), choć wartość rynku (ok. 200 mln zł – szacunki K. Piecha) jest niewielka w porównaniu do tradycyjnych rynków finansowych (bankowego, ubezpieczeniowego).
• Mimo, że kryptowaluty eliminują potrzebę posiadania „zaufanej trzeciej strony”, to giełdy i kantory kryptowalutowe de facto nią są. Stąd ich regulacja może być uzasadniona.
• Normalną kwestią na każdym, młodym rynku jest fluktuacja podmiotów na nim działających – ich szybkie powstawanie i upadki.
• Zwrócono uwagę, iż upadek jednej z giełd kryptowalutowych jesienią 2016 r., mimo iż firma posiadała jedynie kilka procent udziału w rynku, odbił się szerokim, negatywnym echem w mediach. Zaszkodziło to całej branży i wpłynęło na jej postrzeganie przez instytucje publiczne. Potępione zostało postępowanie władz tego serwisu, w tym m.in. nie oddanie klientom ich środków zdeponowanych na koncie bankowym spółki, które nie mogły zostać utracone w wyniku ew. ataku hackerskiego.
• Przypomniano o problemach niektórych firm kryptowalutowych ze współpracą z bankami.
• W Polsce w latach 2009-luty 2017 prowadzono w prokuraturach ok. 150 spraw kryptowalutowych, przy czym ich realna liczba może być 2-krotnie wyższa; wzrosła kilkukrotnie w 2016 r. w porównaniu do roku poprzedniego – jak wynika z badań dr. Pawła Opiteka.
• Zwrócono uwagę na zaawansowanie wspólnych prac instytucji publicznych i środowiska w formie grupy eksperckiej Strumień „Blockchain i kryptowaluty”, czego efektem jest wypracowanie kilku dokumentów porządkujących kwestie pojęciowe i prawne. Organy Unii Europejskiej mogą więc czerpać inspiracje z wyników prac prowadzonych w Polsce.
• Zauważono, że przy KNF działa zespół do spraw rozwoju innowacji finansowych.
• Podkreślano, że technologia blockchain stojąca za kryptowalutami ma szersze zastosowania, niż jedynie finansowe. Może służyć do wymiany tokenów cyfrowych o innych funkcjach (np. na rynku prądu) czy do autentyfikacji dokumentów cyfrowych (dyplomów uczelni itp.).
• Niektóre polskie giełdy są już na tyle dojrzałe, że przeprowadzają ekspansję międzynarodową (np. Dubaj, Chiny).
• Największa giełda działająca na polskim rynku poinformowała o podjęciu prac nad podwyższeniem kapitału zakładowego (do 5 mln zł) oraz nad utworzeniem międzynarodowego, kryptowalutowego funduszu gwarancyjnego. Jej przedstawiciel stwierdził, że „widzi chętnie kwestię regulacji”.
• Niektóre z polskich serwisów kryptowalutowych, w sytuacji braku odpowiednich instrumentów prawnych w Polsce, sięga po licencje w innych krajach (Luksemburg, Niemcy, Estonia), przenosząc tam swoją działalność (i podatki).
• Brak stabilności i gwarancji prawnych prowadzi do ucieczki innowacyjnych, polskich firm do innych jurysdykcji. Przykładem jest firma, która w ciągu ostatniego pół roku zwiększyła swoją wartość od kilkuset tysięcy złotych do kilkudziesięciu milionów złotych – zarejestrowana jest w Szwajcarii (w tamtejszej CryptoValley Zug).

1. „Kanon dobrych praktyk”:

• Dokument został przyjęty przez większość firm Nastąpiło to w drodze pisemnej deklaracji.
• Dokument podpisały spółki reprezentujące następujące serwisy: BitBay, bitbe.co, Bitcantor, Bitelon, Bitxpress, BitMarket, BitMarket24, Bitmaszyna, Bitstar.pl, Coinroom, Cryptoins.com, Dgt market, InPay, Quark, sklepzbitcoinami.pl.
• Kilka serwisów zgłosiło zastrzeżenia do dokumentu wynikające z ich specyfiki (różne rozwiązania techniczne i prawne). Nie wzbudziły one wątpliwości pozostałych firm na rynku.
• Najwięcej uwag wzbudził pierwszy punkt Kanonu dot. rekomendacji rejestracji działalności gospodarczej na terenie Polski. Zgodzono się, że nie jest to potrzebny wymóg, a jedynie zalecenie.
• Były firmy, które nie wypowiedziały się w kwestii podpisania Kanonu, kilka odmówiło. Do kilku serwisów, co do których były wątpliwości, co do zgodnej z prawem działalności (ich zarządów / właścicieli), Kanon nie został przesłany.
• Postanowiono, że środowisko nie będzie tworzyło „czarnej listy” takich podmiotów.
• Podniesiono kwestię promocji Kanonu na stronach internetowych Polskiego Stowarzyszenia Bitcoin (PSB) oraz Polskiego Forum Bitcoin (PFB), a także w innych serwisach.
• Na ww. stronach, a także na stronach poszczególnych giełd, powinny znaleźć się informacje ostrzegające klientów przed organizacjami wykorzystującymi popularność kryptowalut i używającymi ich do gromadzenia środków na przedsięwzięcia, które kryptowalutami nie są. Część z nich to tzw. piramidy finansowe. Środowisko zdecydowanie odcina się od wspierania takiej działalności, jednak nie ma instrumentów do przeciwdziałania temu (w 2016 r. PSB wystosowało odpowiednie ostrzeżenia do kilku instytucji publicznych).
• Podjęto decyzję (przez aklamację) o uzupełnieniu „Kanonu” o zapisy dotyczące wymagania przedstawienia zaświadczeń o niekaralności:

1. przez członków zarządów firm prowadzących serwisy kryptowalutowe oraz
2. przez udziałowców i akcjonariuszy posiadających w nich ponad 25% udziałów / akcji.

• Dyskutowano nad tym, komu te zaświadczenia należałoby okazywać. Wytypowano w tym celu Filipa Pawczyńskiego z PSB oraz BitMara (z PFB). Oba serwisy (PSB i PFB) powinny odpowiednio zamieścić informację o sygnatariuszach Kanonu (z uwzględnieniem ww. zaświadczeń).
• Zwrócono uwagę na potrzebę dokonania tłumaczenia tego, pionierskiego dokumentu na język angielski i przekazania informacji o nim do branżowych mediów zagranicznych (np. Coindesk).

1. Stanowisko instytucji na temat Kanonu – omówienie:

• Przedstawiciele każdej z reprezentowanych na spotkaniu instytucji poparli ideę „Kanonu”, m.in.:
  • KNF: Kanon to „niezwykle pożądane rozwiązanie” (zgłoszone zostało istnienie uwag do szczegółowych zapisów).
  • Ministerstwo Finansów: „bardzo pozytywnie oceniamy inicjatywę Kanonu”.
  • NIK: „to jest dobry krok”.
  • Komenda Główna Policji: „sam Kanon to dobry początek”.
  • Sejmowa Komisja ds. Deregulacji: poparcie dla „mądrze prowadzonej regulacji”; „ci, co chcą działać lege artis – tym stworzy się ku temu przestrzeń”.
• W dyskusji zwracano uwagę, że kodeksy dobrych praktyk nie mogą zastąpić „twardego prawa”. By uniknąć ich „inflacji”, należy na bieżąco monitorować ich przestrzeganie.
• Jak stwierdził przedstawiciel Min. Finansów: „ważną kwestią jest to, kto będzie czuwał nad realizacją zapisów Kanonu”.
• Dyskutanci zgodzili się, iż monitoring nad przestrzeganiem „Kanonu” powinien być prowadzony przez neutralną, obiektywną jednostkę (nie zaś organizację środowiska).
• Zauważono, że w Polsce nie ma jednostki, która miała by w kompetencjach nadzór nad rynkiem kryptowalutowym. Nie jest to ani w gestii KNF, ani Rzecznika Finansowego.
• Poseł Wojciech Murdzek zapowiedział, że „Komisja Finansów Publicznych będzie się tym tematem zajmowała” po wakacjach.
• Podkreślono też udaną współpracę policji i prokuratury z niektórymi giełdami kryptowalutowymi m.in. w zakresie edukacji.

1. Wnioski końcowe:

• Dalsze czekanie na regulacje ze strony UE doprowadzić może do ich powstania w kształcie niezgodnym z interesami polskiego rynku i polskich podatników. W przypadku wcześniejszego stworzenia regulacji w Polsce, Bruksela musiałaby je przynajmniej wziąć pod uwagę przygotowując własne projekty. Analizy prawne w zakresie kryptowalut są w Polsce bardziej zaawansowane, niż w Brukseli (działalność naukowców oraz Strumienia „Blockchain i kryptowaluty”).
• Biorąc pod uwagę zaawansowanie rozwoju rynku kryptowalutowego w Polsce, wysoką jakość kadr informatycznych oraz rozwój innowacyjnych finansów, Polska ma potencjał do tego, by stworzyć własną „Dolinę kryptowalutową” (Crypto-Hub Poland).
• Spotkaniem 29.03.2017 zapoczątkowana może zostać współpraca wszystkich stron niezbędnych dla wypracowania „mądrych” regulacji, tj. rządu, parlamentu, przedstawicieli branży, nadzoru finansowego, służb bezpieczeństwa i kontrolnych. Warto kontynuować ideę takich spotkań.
• Zgłoszono potrzebę wprowadzenia następujących regulacji:
  1. Przygotowanie uproszczonej licencji dla giełd bitcoinowych – przy uwzględnieniu dialogu z rynkiem.
  2. Legalizację kampanii crowdofundingowych w oparciu o model Initial Coin Offering.
• Ich wprowadzenie dałoby Polsce dużą przewagę konkurencyjną w zakresie regulacji nad innymi krajami. Wstrzymałoby emigrację polskich startupów technologicznych i ułatwiłoby współpracę z innymi podmiotami rynku (np. bankami, firmami ubezpieczeniowymi).

Opracował prof. Krzysztof Piech