Estonia, jako jeden z nielicznych krajów w Europie, wprowadziła pod koniec 2017 roku regulacje prawne dotyczące obrotu kryptowalutami. Zdefiniowano dwa rodzaje działalności: prowadzenie wymiany walut wirtualnych oraz świadczenie usług portfela walut wirtualnych. Każda z nich wymaga osobnej aplikacji do Estońskiej Jednostki Analityki Finansowej (FIU) i przygotowania procedur AML/KYC. Licencje na działalność związaną z kryptowalutami cieszą się w Estonii sporą popularnością. Do tej pory FIU wydało ich łącznie ponad 1000, a liczba ta systematycznie rośnie. Zgodnie z zaleceniami estońskiej inspekcji finansowej, każdy podmiot inwestujący w tego rodzaju aktywa, nawet na własną rękę, powinien posiadać licencje.
Przyczyny zaostrzeń
Estonia bardzo dba o swoją wiarygodność na arenie międzynarodowej. W szczególności o skuteczny nadzór nad przestrzeganiem prawa. Z jednej strony, zaostrzenie przepisów licencyjnych ma pomóc odnieść sukces w walce z praniem brudnych pieniędzy. Jest to szczególnie istotne po wybuchu afery związanej z praniem pieniędzy przez estoński Danske Bank. Z drugiej, ma to związek z V Dyrektywą AML Parlamentu Europejskiego i Rady (UE). Na jej gruncie szczególną uwagę zwrócono uwagę na podmioty zajmujące się świadczeniem usług wymiany wirtualnych walut oraz na dostawców portfeli wirtualnych walut. Wcześniej, na mocy prawa unijnego, wyżej wymienione podmioty nie były zobowiązane do identyfikacji podejrzanych działań. Estonia od początku udzielania licencji ogromny nacisk kładła na procedury AML i KYC. Teraz idzie krok dalej, jeszcze bardziej je uszczelniając.
Zarząd i managerowie pod lupą
Nowe przepisy zwiększą wymagania dotyczące osób zaangażowanych w ubiegającą się o licencje spółkę (członkowie zarządu, udziałowcy, UBO). Obecnie, z dodatkowych dokumentów, wymagane są jedynie ich zaświadczenia o niekaralności. Po zmianach będą musieli się wykazać także odpowiednią wiedzą i umiejętnościami, potwierdzonymi dotychczasowym doświadczeniem. Sprawdzana będzie także ich nienaganna reputacja. Na celowniku znajdą się negatywne relacje medialne podważające wiarygodność i kompetencje tych osób. Estoński rząd chce mieć pewność, że mają one potrzebne kompetencje do właściwego zarządzania spółką działającą w tym obszarze. Jednocześnie trzeba będzie wprowadzić i wykazać jasny podział obowiązków i odpowiedzialności pomiędzy członkami zarządu.
Dłuższe oczekiwanie na decyzję
W obowiązującym prawie czas na podjęcie przez estońskie FIU decyzji o przyznaniu lub odmowie licencji wynosi 30 dni roboczych. Po wejściu nowej ustawy okres ten wydłuży się do 3 miesięcy (90 dni). W przypadku bardziej złożonych spraw FIU może przedłużyć ten czas nawet do 6 miesięcy.
Bardziej rozbudowane procedury AML/KYC
Po zaimplementowaniu V Dyrektywy AML poprzez projektowaną nowelizację zaistnieje konieczność rozbudowania procedur AML oraz KYC. Podmioty, które posiadają już licencję, będą zobowiązane, aby w ciągu określonego czasu, dostosować swoje procedury do nowych przepisów. Niewykluczone jest także wprowadzenie obowiązku cyklicznego raportowania przez zarządy spółek do FIU. Do tej pory było to konieczne tylko w przypadku zaistnienia sytuacji, w której występowało podejrzenie prania brudnych pieniędzy.
Zmianie z całą pewnością ulegną opłaty, zarówno za samo rozpatrzenie wniosku, jak i jego przygotowanie. Jest to więc ostatni moment na rejestrację podmiotów oraz aplikowanie o licencję, według starych zasad.
Materiał został opracowany we współpracy z partnerem Thompson&Stein
Thompson&Stein to międzynarodowa kancelaria prawnicza specjalizująca się w doradztwie prawnym i podatkowym. Działalność firmy obejmuje m.in. pomoc w uzyskaniu licencji na obrót kryptowalutami i doradztwo przy ICO.
