Władze Delaware reagują na zachowanie Meta i Dropbox, które chcą uciec z ich stanu

Ustawodawcy ze stanu Delaware wprowadzili w dniu wczorajszym ustawę mającą na celu ograniczenie pozwów akcjonariuszy i ograniczenie dostępu do wewnętrznych rejestrów korporacyjnych.

Działanie to jest odpowiedzią na stanowisko kilku dużych firm, które groziły przeniesieniem swojej prawnej inkorporacji poza stan ze względu na rosnące ryzyko prawne.

Ucieczka z Delaware

Prawo korporacyjne stanu Delaware reguluje relacje między zarządami a inwestorami w przypadku około dwóch trzecich spółek z indeksu S&P 500. Firmy często zakładają spółki w tym stanie ze względu na jego przewidywalne ramy prawne i reputację sądów. Opłaty generowane z tych inkorporacji stanowią obecnie około jednej trzeciej ogólnych dochodów budżetowych stanu Delaware. Jednak niektóre duże firmy, w tym Meta Platforms oraz Dropbox już przeniosły się z Delaware gdzie indziej lub wyraziły taką chęć.

Nowe przepisy określają środki, które chroniłyby dyrektorów korporacyjnych i akcjonariuszy kontrolujących przed niektórymi procesami sądowymi dotyczącymi konfliktów interesów. Dodatkowo, ustawa na celu zawężenie zakresu wewnętrznych rejestrów spółki, do których akcjonariusze mogą uzyskać dostęp podczas budowania spraw sądowych.

Nie bez znaczenia jest również fakt, że inne stany stały się konkurencyjne. Na przykład Teksas utworzył sąd gospodarczy, który ma rywalizować z Delaware’s Court of Chancery, specjalizującym się w sporach biznesowych i inwestorskich. Masowy exodus nastąpił po tym, jak firmy Elona Muska, Tesla i SpaceX, przeniosły swoją siedzibę z Delaware do Teksasu. Miało to miejsce po podjęciu przez sędziego z Delaware decyzji o unieważnieniu pakietu kompensacyjnego Muska o wartości 56 miliardów dolarów.

W przeciwieństwie do poprzednich zmian w prawie korporacyjnym, ustawa nie została opracowana przez stowarzyszenie adwokackie Delaware, które tradycyjnie nadzoruje takie zmiany. Senator stanu Delaware Bryan Townsend, wyjaśnił, że akt prawny nie wpłynie na toczącą się sprawę dotyczącą wynagrodzenia Muska, która jest obecnie przedmiotem apelacji przed Sądem Najwyższym Delaware. – To nie ma nic wspólnego z Elonem Muskiem – powiedział i zwrócił uwagę, że przepisy nie działają wstecz.

Delaware’s Court of Chancery spotkał się z krytyką ze strony liderów korporacji, którzy przegrali kosztowne sprawy. Musk był jednym z najgłośniejszych krytyków, podobnie jak Phil Shawe, który był uwikłany w długotrwały spór o kontrolę nad TransPerfect, dostawcą usług tłumaczeniowych. Shawe prowadził kampanie medialne atakujące sędziów Chancery i był prominentnym zwolennikiem kampanii gubernatorskiej Meyera.

Otwarta krytyka

Wyjaśnijmy, że wydawane za Delaware’s Court of Chancery orzeczenia nakładały na udziałowców kontrolujących odpowiedzialność za transakcje, które wcześniej prawnicy korporacyjni uważali za zgodne z prawem. Wzbudziło to obawy, że Delaware staje się zbyt przychylne pozwom akcjonariuszy. W ubiegłym roku stanowy ustawodawca zmienił prawo korporacyjne w odpowiedzi na trzy orzeczenia, zanim sprawy te zostały zaskarżone, co spotkało się z powszechną krytyką ze strony prawników.

Ann Lipton, profesor prawa korporacyjnego w Tulane Law School, uważa, że ustawa znacznie zmniejszyłaby powodzenie sporów sądowych akcjonariuszy w Delaware. Niektórzy eksperci twierdzą, że procesy sądowe akcjonariuszy służą jako kontrola nad niewłaściwym postępowaniem zarządu i samozatrudnieniem. Inni twierdzą, że spory sądowe działają jak podatek od przedsiębiorstw, często przynosząc niewielkie korzyści akcjonariuszom, a inwestorzy instytucjonalni odgrywają bardziej znaczącą rolę w nadzorze korporacyjnym.