BlackRock Bitcoin Trust ETF ma już pierwszego inwestora. Jakie zmiany do aplikacji giganta zaproponował SEC?

Przez Argonauta Ostatnia aktualizacja sty 7, 2024 11 839

Z najnowszego raportu funduszu BlackRock wynika, że pierwszy, anonimowy inwestor zgodził się na zakup udziałów w BlackRock Bitcoin Trust. Kwota finansowania okazała się symboliczna i wyniosła okrągłe 100 000 USD. W dniu 27 października 2023, inwestor nabył 4 000 akcji po cenie 25 USD za akcje (tzw. seed shares). To bardzo wczesne finansowanie tzw. kapitał zalązkowy dla proponowanego funduszu giełdowego. To właśnie ono pozwala funduszowi na sfinansowanie jednostek leżących u podstaw ETF. Wszystko po to, by akcje mogły być oferowane i sprzedawane na otwartym rynku. Proponowany przez BlackRock „iShares Bitcoin Trust” będzie inwestował bezpośrednio w Bitcoina. Fundusz BlackRock jest jednym z 13 wniosków oczekujących na zatwierdzenie przez SEC.

Poniżej zamieszczamy podsumowanie wszystkich 21 zmian w ramach najnowszego S-1 od BlackRock, zgłoszonych wczoraj wieczorem.

Poniższy tekst jest tłumaczeniem tekstu dostępnego w oryginale pod linkiem: https://cryptoslate.com/a-complete-guide-to-all-21-major-amendments-to-blackrocks-latest-etf-filing/

Spis treści

Zobowiązanie do powiadomienia

BlackRock wyjaśnił tzw. finansowanie sponsorskie dla iShares Bitcoin Trust. Początkowo dokument stwierdzał, że opłata, obliczana codziennie jako procent wartości aktywów netto funduszu powierniczego, może zostać zniesiona częściowo lub całkowicie według uznania. W zaktualizowanym dokumencie dodano jednak, że BlackRock nie zdecydował się na rezygnację z żadnej części tej opłaty od daty prospektu. Co więcej, w dokumencie sprecyzowano, że nie istnieją żadne z góry określone warunki, na podstawie których BlackRock mógłby rozważyć rezygnację z tej opłaty w przyszłości.

Warto zauważyć, że poprawka wprowadza zobowiązanie do przejrzystości w odniesieniu do wszelkich potencjalnych zwolnień z opłat. W przypadku podjęcia przez BlackRock decyzji o zniesieniu całości lub części Opłaty Sponsorskiej, BlackRock zobowiązuje się powiadomić o tym akcjonariuszy za pośrednictwem suplementu do prospektu emisyjnego lub ogłoszenia na stronie internetowej funduszu powierniczego. Zmiana ta podkreśla zobowiązanie do jasnej i otwartej komunikacji z inwestorami w zakresie struktur opłat, co jest kluczowym aspektem dla osób rozważających inwestycję w iShares Bitcoin Trust.

Wszystkie klucze prywatne są teraz przechowywane na zimnych portfelach

BlackRock wprowadził poprawkę polegającą na zmianie sposobu, w jaki depozytariusz Bitcoin będzie obsługiwał klucze prywatne związane z zasobami Bitcoin Trustu. Początkowo plan zakładał przechowywanie znacznej części tych kluczy w „zimnym magazynie” – offline, bezpieczniejszej metodzie – i przechowywanie pozostałej części w „gorącym magazynie”, który jest podłączony do Internetu i mniej bezpieczny.

Zmieniony plan stanowi, że wszystkie klucze prywatne przechowywane przez Bitcoin Custodian będą przechowywane w chłodni. Korekta podkreśla bardziej znaczące zaangażowanie w bezpieczeństwo, ponieważ przechowywanie w 'cold storage’ jest ogólnie uważane za bardziej odporne na włamania i cyberataki niż przechowywanie na giełdach. Zmiana ta odzwierciedla wysiłki mające na celu zwiększenie bezpieczeństwa i integralności zasobów Bitcoin Trust.

Wprowadzono poprawkę dotyczącą obsługi Bitcoinów i środków pieniężnych Trustu przez Prime Broker. Początkowo stwierdzono, że część Bitcoinów i gotówki Trustu będzie przechowywana u Prime Broker w tzw. Saldzie Handlowym do określonych celów operacyjnych. Zasoby te zostały opisane jako posiadające zbiorcze roszczenie do Bitcoinów Prime Broker, przechowywanych w różnych portfelach lub kontach w systemie obrotu.

Wyjaśniono charakter udziałów Prime Broker Trustu

Zmieniony tekst modyfikuje ten układ, wyjaśniając, że zasoby Trustu w Bilansie Handlowym nie odpowiadają roszczeniu do żadnego konkretnego Bitcoina lub gotówki. Zamiast tego, zasoby Trustu reprezentują prawo do proporcjonalnego udziału w Bitcoinach i gotówce, które Prime Broker posiada dla wszystkich klientów z podobnymi roszczeniami. Oznacza to, że Trust ma zbiorcze roszczenie do puli aktywów posiadanych przez Prime Broker, a nie do konkretnych, możliwych do zidentyfikowania.Ponadto poprawka zawiera więcej szczegółów na temat sposobu zarządzania tymi aktywami przez Prime Broker.

Większość jest przechowywana w zimnych portfelach dla bezpieczeństwa, a reszta na giełdach, aby ułatwić szybkie transakcje. Jednak dokładna dystrybucja między zimnym, a tzw. gorącym przechowywaniem Bitcoina nie jest ujawniana funduszowi powierniczemu ze względów bezpieczeństwa. Prime Broker dynamicznie zarządza tą dystrybucją w oparciu o bieżącą analizę ryzyka i warunki rynkowe, równoważąc potrzeby płynności klientów z korzyściami bezpieczeństwa wynikającymi z przechowywania w zimnych portfelach. Zmiana ta zwiększa przejrzystość zarządzania ryzykiem. Poprawia też bezpieczeństwo protokołów bezpieczeństwa stosowanych przez Prime Broker w obsłudze aktywów Trustu.

Rozszerzone informacje na temat blokad transakcji

Kolejna zmiana dotyczy warunków, na jakich Powiernik może zawiesić transakcje związane z udziałami Trustu. Początkowo dokument stanowił, że Powiernik, może zawiesić przyjmowanie zleceń kupna, transfery udziałów lub prawo do umorzenia udziałów. Zawieszenie to może nastąpić w okresach, gdy księgi transferowe są zamknięte, gdy obrót na Nasdaq jest zawieszony lub ograniczony, lub gdy Sponsor uzna to za wskazane z jakiegokolwiek powodu, w tym jeśli dostawa, zbycie lub wycena Bitcoinów nie jest racjonalnie wykonalna. Zmieniony tekst rozszerza scenariusze, które mogą sprawić, że dostawa, zbycie lub wycena Bitcoinów nie będą racjonalnie wykonalne.

Zawiera teraz konkretne przykłady zdarzeń, które mogą spowodować takie zawieszenie. Zdarzenia te obejmują szeroki zakres potencjalnych zakłóceń, takich jak przerwy w świadczeniu usług przez kluczowych dostawców, takich jak Prime Broker lub Bitcoin Custodian, klęski żywiołowe, niepokoje społeczne, zakazy rządowe, działania wojenne lub terrorystyczne, strajki, awarie techniczne, istotne problemy sieciowe (w tym związane z siecią) i naruszenia cyberbezpieczeństwa. Zmiana ta zwiększa jasność i szczegółowość okoliczności, w których Trust może wstrzymać działalność, zapewniając inwestorom bardziej szczegółowe zrozumienie ryzyka i nieprzewidzianych sytuacji operacyjnych związanych z ETF-em.

Rozszerzone informacje na temat potencjalnych zawieszeń transakcji

Kolejna zmiana dotyczy warunków, na jakich Powiernik może zawiesić transakcje związane z udziałami Trustu. Początkowo dokument stanowił, że Powiernik może zawiesić przyjmowanie zleceń kupna, transfery akcji lub prawo do zrzeczenia się akcji. Zawieszenie to może nastąpić w okresach, gdy księgi transferowe są zamknięte, gdy obrót na NASDAQ jest zawieszony lub ograniczony, lub gdy Sponsor uzna to za wskazane z jakiegokolwiek powodu, w tym jeśli dostawa, zbycie lub wycena Bitcoinów nie jest racjonalnie wykonalna.

Zmieniony tekst rozszerza scenariusze, które mogą sprawić, że dostawa, zbycie lub wycena Bitcoinów nie będą racjonalnie wykonalne. Zawiera teraz konkretne przykłady zdarzeń, które mogą spowodować takie zawieszenie. Zdarzenia te obejmują szeroki zakres potencjalnych zakłóceń, takich jak przerwy w świadczeniu usług przez kluczowych dostawców, takich jak Prime Broker lub Bitcoin Custodian, klęski żywiołowe, niepokoje społeczne, zakazy rządowe, działania wojenne lub terrorystyczne, strajki, awarie techniczne, istotne problemy sieciowe (w tym związane z siecią Bitcoin) i naruszenia cyberbezpieczeństwa. Zmiana ta zwiększa jasność i szczegółowość okoliczności, w których Trust może wstrzymać działalność, zapewniając inwestorom bardziej szczegółowe zrozumienie ryzyka i nieprzewidzianych sytuacji operacyjnych związanych z Trustem.

Warunki rynkowe mogą zmniejszyć popyt na akcje funduszu powierniczego

BlackRock zmienił ocenę różnych sposobów, w jakie inwestorzy mogą inwestować w Bitcoina i potencjalny wpływ na akcje Trustu. Początkowo tekst potwierdzał, że oprócz inwestowania w Akcje Trustu, inwestorzy mają inne opcje, takie jak bezpośrednie inwestycje w Bitcoin, papiery wartościowe zabezpieczone lub powiązane z BTC, cyfrowe aktywa finansowe podobne do Trustu oraz produkty oparte na kontraktach terminowych na Bitcoin. Wspomniano również, że istnienie i działalność innych instrumentów finansowych opartych na aktywach cyfrowych może mieć wpływ na wyniki Trustu.

Zmieniona sekcja dodaje nową uwagę: warunki rynkowe i finansowe oraz inne czynniki pozostające poza kontrolą Sponsora mogą sprawić, że inne narzędzia inwestycyjne lub bezpośrednie inwestycje w Bitcoin będą bardziej atrakcyjne niż Akcje Trustu. Zmiana ta uwypukla potencjał zmniejszonego popytu rynkowego i zmniejszonej płynności Akcji Trustu, jeśli inwestorzy uznają inne opcje inwestycyjne za bardziej atrakcyjne ze względu na zmienne warunki rynkowe lub inne czynniki zewnętrzne. Dodatek ten zapewnia szerszy kontekst dla zrozumienia konkurencyjnego środowiska, w którym działa Trust oraz potencjalnego ryzyka dla jego atrakcyjności rynkowej i płynności w świetle zmian wprowadzonych do sposobu, w jaki Trust będzie obsługiwał forki sieciowe (opisane poniżej).

Określenie dodatkowych limitów odpowiedzialności Prime Broker

Zmieniono również ograniczenia odpowiedzialności Prime Broker wynikające z Umowy Prime Broker. Początkowo dokument określał, że z wyjątkiem określonych scenariuszy, takich jak roszczenia i straty wynikające z transakcji spot Bitcoin lub z powodu oszustwa lub umyślnego wykroczenia, odpowiedzialność Prime Broker była ograniczona do większej z kwot: 5 milionów USD lub opłat zapłaconych przez Trust na rzecz Prime Broker w ciągu 12 miesięcy poprzedzających zdarzenie powodujące odpowiedzialność lub wartość dotkniętej gotówki lub Bitcoin.

Zmieniony tekst wprowadza koncepcję „wzajemnie ograniczonych zobowiązań PB”, która rozszerza okoliczności, w których odpowiedzialność Prime Broker jest ograniczona. Obejmuje to teraz sytuacje związane z rażącym niedbalstwem Prime Brokera, naruszeniem obowiązków w zakresie poufności, ochrony danych i/lub bezpieczeństwa informacji oraz naruszeniem przepisów prawa, zasad lub regulacji związanych ze świadczeniem usług. Limit odpowiedzialności w tych przypadkach pozostaje taki sam, jak poprzednio.

Dodatkowo, zmiana wyjaśnia, że odpowiedzialność Prime Broker w zakresie zabezpieczenia Trustu i jego podmiotów stowarzyszonych przed roszczeniami i stratami osób trzecich, w szczególności wynikającymi z nowo zdefiniowanych wzajemnie ograniczonych zobowiązań PB, jest również ograniczona do większej z kwot: 5 milionów USD lub łącznych opłat zapłaconych przez Trust w ciągu ostatnich 12 miesięcy. Zmiana ta zapewnia bardziej szczegółowe informacje na temat zakresu odpowiedzialności Prime Broker, w szczególności w przypadkach zaniedbań, naruszeń poufności i naruszeń przepisów, oferując tym samym jaśniejsze zrozumienie środków ograniczających ryzyko dla Trustu.

Rozszerzony zakres niepewności regulacyjnej

BlackRock zrewidował również oświadczenie dotyczące potencjalnych zmian regulacyjnych i ich wpływu na aktywa cyfrowe, w tym Bitcoin. Początkowo dokument wyrażał niepewność co do tego, czy i w jaki sposób Kongres może przyznać większe uprawnienia SEC lub innym organom regulacyjnym, podkreślając nieprzewidywalność charakteru takich potencjalnych władz. Podkreślono potencjalny wpływ na funkcjonalność rynków aktywów cyfrowych i wartość aktywów cyfrowych, w tym tych posiadanych przez Trust.

Zmienione oświadczenie rozszerza tę niepewność. Obejmuje ono teraz rozważania na temat harmonogramu potencjalnych zmian regulacyjnych i potwierdza możliwość wprowadzenia nowych przepisów lub zwiększonego nadzoru regulacyjnego. Zmiana ta podkreśla możliwy wpływ nie tylko nowych przepisów, ale także zmian w istniejących przepisach na funkcjonalność rynków aktywów cyfrowych i wartość aktywów cyfrowych, w szczególności Bitcoin, posiadanych przez Trust. W oświadczeniu podtrzymano pierwotne ostrzeżenie dotyczące istotnych negatywnych skutków, jakie zwiększona federalna regulacja aktywów cyfrowych i powiązanych działań może mieć na Trust i jego akcje.

Podsumowując, poprawka rozszerza zakres niepewności regulacyjnej, obejmując czas potencjalnych zmian, wprowadzenie nowych przepisów lub dostosowań do istniejących przepisów oraz ich szerszy wpływ na rynki aktywów cyfrowych i udziały Trustu.

Przykład SEC przeciwko Ripple podkreśla ryzyko regulacyjne

BlackRock zaktualizował język dotyczący potencjalnych zmian regulacyjnych i ich wpływu na iShares Bitcoin Trust. Wcześniej dokument stwierdzał, że jeśli SEC lub sąd federalny sklasyfikuje Bitcoin jako papier wartościowy, może to doprowadzić do znacznego spadku wartości udziałów w funduszu powierniczym i może doprowadzić do rozwiązania i likwidacji funduszu powierniczego.

Zmieniony tekst zawiera teraz konkretne odniesienie do działań SEC przeciwko emitentowi XRP (Ripple) jako ilustrujący przykład. Dodatek ten podkreśla, jak znaczący uczestnicy rynku zareagowali na zarzut SEC, że XRP jest papierem wartościowym, w tym usunięcie XRP z głównych platform obrotu aktywami cyfrowymi. Ponadto zauważono, że sponsor Grayscale XRP Trust zareagował rozwiązaniem funduszu i likwidacją jego aktywów.

Włączając ten przykład, BlackRock ma na celu zapewnienie jaśniejszego zrozumienia potencjalnych konsekwencji, gdyby Bitcoin został podobnie sklasyfikowany jako papier wartościowy. Zmiana ta podkreśla praktyczne implikacje takich decyzji regulacyjnych, pokazując, w jaki sposób mogą one bezpośrednio wpływać na fundusze powiernicze aktywów cyfrowych i ich interesariuszy.

W centrum uwagi pojawiające się przepisy brytyjskie, unijne i wydarzenia globalne

W sekcji opisującej globalne środowisko regulacyjne dla aktywów cyfrowych pojawiła się aktualizacja. Aktualizacja ta obejmuje nowe wydarzenia w Wielkiej Brytanii i Unii Europejskiej. Poprawka wspomina o ustawie o usługach i rynkach finansowych (FSMB) w Wielkiej Brytanii. Ustawa ta, która przeszła przez Izbę Gmin i zgodnie z dokumentacją ma obowiązywać jeszcze w 2023 r. Ma na celu objęcie działań związanych z aktywami cyfrowymi istniejącymi ramami prawnymi regulującymi instytucje finansowe, rynki i aktywa. Posunięcie to stanowi znaczący krok w kierunku sformalizowania statusu aktywów cyfrowych w brytyjskim systemie finansowym.

Ponadto poprawka podkreśla zatwierdzenie tekstu Markets in Crypto-Assets (MiCA) przez Radę Europejską Unii Europejskiej w październiku 2022 roku. MiCA to kompleksowe ramy regulacyjne dla usług związanych z aktywami cyfrowymi w całej UE, mające na celu regulację branży, ochronę konsumentów, zapobieganie nadużyciom na rynku i utrzymanie integralności rynków aktywów cyfrowych. W zgłoszeniu stwierdzono, że oczekuje się, że zostanie on przyjęty przez Parlament Europejski w 2023 r. i wejdzie w życie w 2024 r. Zgodnie z najnowszymi danymi Parlamentu Europejskiego, ustawa została już jednak przyjęta. MiCA podkreśla znaczący rozwój regulacyjny w podejściu Unii Europejskiej do aktywów cyfrowych.

Ponadto poprawka zawiera uwagę na temat innych wydarzeń, które mogą mieć negatywny wpływ na gospodarkę aktywów cyfrowych, takich jak cybernetyczne akty terrorystyczne, niepokoje społeczne, wojny lub inne katastrofalne wydarzenia. W szczególności odnosi się do wpływu inwazji Rosji na Ukrainę 24 lutego 2022 r. na ceny aktywów cyfrowych, które doświadczyły gwałtownego spadku, po którym nastąpiło gwałtowne odbicie.

Te aktualizacje w poprawce odzwierciedlają ewoluujący i coraz bardziej złożony globalny krajobraz regulacyjny dla aktywów cyfrowych, wskazując na potencjalny wpływ na akceptację, wzrost i zrównoważony rozwój gospodarki aktywów cyfrowych na całym świecie. Poprawka uznaje również nieprzewidywalność przyszłych zmian lub zdarzeń regulacyjnych oraz ich potencjalny znaczący i niekorzystny wpływ na Trust i wartość jego Akcji.

Bardziej rygorystyczna zgodność z AML/sankcjami, ciągłe ryzyko związane z danymi

BlackRock zmienił swoje podejście do zarządzania anonimowością i ryzykiem nielegalnego finansowania w transakcjach Bitcoin. Zmiany odzwierciedlają bardziej kompleksowy i rygorystyczny zestaw procedur mających na celu zapewnienie zgodności z przepisami dotyczącymi przeciwdziałania praniu pieniędzy i sankcjom.

Wcześniej Trust polegał na Prime Broker w celu przeprowadzenia kontroli sankcji w transakcjach Bitcoin. Jeśli jakakolwiek transakcja była podejrzana o naruszenie przepisów dotyczących sankcji, Prime Broker blokował lub odrzucał depozyt i informował o tym Trust. Skuteczność tych środków nie była jednak gwarantowana i istniało ryzyko, że Prime Broker nie zawsze wywiąże się ze swoich zobowiązań.

Zgodnie z nowymi zmianami, Trust i podmioty stowarzyszone BlackRock przyjęły zasady i procedury w celu zapewnienia zgodności z przepisami dotyczącymi przeciwdziałania praniu pieniędzy i sankcjom. Obejmuje to dokładny proces Poznaj swojego klienta (KYC). Trust wymaga obecnie, aby BlackRock wdrożył każdego autoryzowanego uczestnika i animatora rynku, zanim będą mogli składać zamówienia, zapewniając kompleksowy proces należytej staranności.

Autoryzowani uczestnicy i animatorzy rynku są uznawani za instytucje finansowe zgodnie z prawem Stanów Zjednoczonych, co podlega ustawie o tajemnicy bankowej i amerykańskim przepisom dotyczącym sankcji gospodarczych. Muszą oni oświadczyć Trustowi, że ich programy zgodności są zgodne z tymi przepisami. Co więcej, animatorzy rynku są zobowiązani do przeprowadzenia należytej staranności w zakresie pochodzenia Bitcoinów, które przekazują do Trustu, upewniając się, że nie są one powiązane z nielegalnymi działaniami.

Prime Broker i Bitcoin Custodian wdrożyli również programy przeciwdziałania praniu pieniędzy i zgodności z sankcjami. Prime Broker wykorzystuje analitykę blockchain do sprawdzania transakcji Bitcoin, identyfikując ryzyko transakcji z nielegalnymi podmiotami. Ten proces kontroli obejmuje ocenę pochodzenia Bitcoinów pod kątem nielegalnych działań.

Chociaż te nowe procedury stanowią znaczące usprawnienie zarządzania ryzykiem, Trust przyznaje, że nie ma absolutnej gwarancji ich skuteczności. Nadal istnieje ryzyko, że animatorzy rynku mogą nie przeprowadzić wystarczającej należytej staranności lub ich oświadczenia mogą być niedokładne. W takich przypadkach Trust może zostać obciążony zobowiązaniami regulacyjnymi, w tym grzywnami, karami lub zaprzestaniem świadczenia usług przez Prime Broker i jego podmioty stowarzyszone, co może mieć negatywny wpływ na Trust i jego akcjonariuszy.

Usprawniona umowa powiernicza z depozytariuszem Bitcoinów

Niektóre z zasobów Bitcoin i gotówki Trustu były zarządzane przez Prime Broker, podmiot stowarzyszony z Bitcoin Custodian, w różnych celach operacyjnych. Zmienione zgłoszenie wprowadza bardziej usprawnione podejście. Teraz wszystkie klucze prywatne powiązane z Bitcoinami Trustu przechowywanymi przez Bitcoin Custodian będą przechowywane w chłodni. Zmiana ta wskazuje na zwiększony nacisk na ochronę aktywów przed potencjalnymi zagrożeniami cybernetycznymi.

Ponadto poprawka wyjaśnia relację z Coinbase, Inc., teraz wyraźnie nazwaną „Prime Broker” w tej sekcji. Relacja ta jest istotna dla obsługi tworzenia i wykupu koszyków w naturze oraz zarządzania aktywami funduszu powierniczego w celu pokrycia kosztów operacyjnych. Zasoby Trustu u Prime Broker, znane jako „Saldo Handlowe”, nie odpowiadają konkretnym Bitcoinom lub gotówce, ale stanowią proporcjonalne roszczenie do zagregowanych Bitcoinów i gotówki posiadanych przez Prime Broker dla swoich klientów.

Zarządzając tymi aktywami, Prime Broker wykorzystuje mieszankę zimnych i gorących portfeli, przy czym większość z nich jest podobno przechowywana w chłodni w celu zwiększenia bezpieczeństwa. Prime Broker określa dokładną dystrybucję między zimnym i gorącym przechowywaniem w oparciu o bieżące oceny ryzyka i dynamikę rynku, dążąc do zrównoważenia bezpieczeństwa z potrzebami płynności.

Zmiany te wskazują na strategiczną zmianę w kierunku zwiększonego bezpieczeństwa i przejrzystości w zarządzaniu zasobami Bitcoinów Trustu, dostosowując się do szerszych trendów branżowych w kierunku większej ochrony aktywów i przejrzystości procesów operacyjnych.

Usprawniona umowa powiernicza z depozytariuszem Bitcoinów

BlackRock wprowadził znaczące zmiany w sposobie przechowywania i zabezpieczania swoich zasobów Bitcoin. Wcześniej Bitcoin należący do funduszu powierniczego był utrzymywany w połączeniu „salda zimnego skarbca” i „salda gorącego skarbca” przez depozytariusza Bitcoin, przy czym znaczna część była przechowywana w chłodni ze względów bezpieczeństwa. Dodatkowo, niektóre z zasobów Bitcoin i gotówki Trustu były zarządzane przez Prime Broker, podmiot stowarzyszony z Bitcoin Custodian, w różnych celach operacyjnych.

Zmienione zgłoszenie wprowadza bardziej usprawnione podejście. Teraz wszystkie klucze prywatne powiązane z Bitcoinami Trustu przechowywanymi przez Bitcoin Custodian będą przechowywane w chłodni. Zmiana ta wskazuje na zwiększony nacisk na ochronę aktywów przed potencjalnymi zagrożeniami cybernetycznymi. Ponadto poprawka wyjaśnia relację z Coinbase, Inc., teraz wyraźnie nazwaną „Prime Broker” w tej sekcji. Relacja ta jest istotna dla obsługi tworzenia i wykupu koszyków w naturze oraz zarządzania aktywami funduszu powierniczego w celu pokrycia kosztów operacyjnych. Zasoby Trustu u Prime Broker, znane jako „Saldo Handlowe”, nie odpowiadają konkretnym Bitcoinom lub gotówce, ale stanowią proporcjonalne roszczenie do zagregowanych Bitcoinów i gotówki posiadanych przez Prime Broker dla swoich klientów.

Nowa polityka wyceny dostosowana do standardów rachunkowości

BlackRock’s iShares Bitcoin Trust wprowadził znaczące zmiany w sposobie określania i raportowania wartości aktywów netto (NAV) funduszu powierniczego. Zmiany te zwiększają solidność i wiarygodność procesu wyceny udziałów Bitcoin Trust.

Wycena indeksu i zdarzenie wartości godziwej: Poprzednio Administrator Trustu wyceniał Bitcoiny Trustu w oparciu o Indeks CF Benchmarks, przy czym Sponsor miał prawo do jego zmiany w razie potrzeby. Obecnie Sponsor może również interweniować, jeśli indeks CF Benchmarks zostanie uznany za niewiarygodny, co jest określane jako „zdarzenie wartości godziwej”. W takich przypadkach zasoby Bitcoinów Trustu będą wyceniane w oparciu o zasady wartości godziwej zatwierdzone przez Powiernika, biorąc pod uwagę czynniki takie jak średnie ceny ważone wolumenem (VWAP) lub mediany cen ważonych wolumenem (VWMP) z indeksów wtórnych. Jeśli te indeksy wtórne są również niewiarygodne lub niedostępne, wycena będzie oparta na cenie ustalonej przez główny rynek Trustu na godzinę 16:00 ET w dniu wyceny.

Zasady sprawozdawczości finansowej i wyceny: Trust przyjął nowe zasady wyceny na potrzeby sprawozdawczości finansowej. Polityka ta, zgodna z ASC 820-10, określa metodologię określania głównego rynku dla wycen Bitcoin. Powiernik będzie dokonywał ponownej oceny rynku głównego co najmniej raz na kwartał.
Zmiana ta zapewnia, że proces wyceny jest zgodny z ramami wyceny wartości godziwej i odzwierciedla rynek, na którym Trust zazwyczaj dokonuje transakcji.
Określenie głównego rynku: Trust stosuje obecnie bardziej ustrukturyzowane podejście do identyfikacji swojego głównego rynku Bitcoin, biorąc pod uwagę takie czynniki, jak zgodność z prawem i przepisami, wolumen, poziom aktywności i stabilność cen. Proces ten obejmuje systematyczny przegląd różnych rynków, zapewniając, że wybrany główny rynek ma najwyższy odpowiedni wolumen rynkowy i poziom aktywności.
Informacje na stronie internetowej Trustu i obliczanie NAV: Strona internetowa Trustu będzie teraz zawierać szereg nowych informacji, w tym NAV, oficjalną cenę zamknięcia Nasdaq oraz premię lub dyskonto tej ceny w stosunku do NAV. Administrator funduszu powierniczego będzie również codziennie rozpowszechniać informacje o zasobach funduszu powierniczego na stronie internetowej. Obliczenia NAV, wykonywane raz dziennie, będą udostępniane wszystkim uczestnikom rynku jednocześnie.
Korzystanie z usług zewnętrznego dostawcy informacji o cenach: Zewnętrzny dostawca, dostosowany do zasad wyceny Trustu, zostanie zaangażowany w celu uzyskania informacji o cenie Bitcoin z głównego rynku. Oczekuje się, że dostawca ten będzie gromadził i analizował odpowiednie dane dotyczące wolumenu i aktywności w celu zidentyfikowania najbardziej odpowiedniego rynku do celów wyceny.
Zmiany te mają na celu odzwierciedlenie zaangażowania BlackRock w zapewnienie przejrzystego, wiarygodnego i zgodnego z przepisami procesu wyceny dla iShares Bitcoin Trust, dostosowując się do wymogów organów regulacyjnych.

Sformalizowane rygorystyczne kryteria wyboru giełd Bitcoin

BlackRock zaktualizował swoje podejście do wyboru giełd dla CF Benchmarks Index, kluczowego elementu w działalności Trustu. Wcześniej Trust opierał swój wybór giełd na dostępnych miejscach realizacji transakcji, a zmiany w giełdach składowych były zgłaszane akcjonariuszom za pośrednictwem suplementów do prospektu i formularza 8-K lub w raportach rocznych lub kwartalnych. Nowa poprawka wprowadza jednak bardziej ustrukturyzowane i rygorystyczne podejście do tego procesu.

Obecnie Komitet Nadzoru Administratora Indeksu odgrywa kluczową rolę w wyborze giełd do Indeksu CF Benchmarks. Ocenia on platformy transakcyjne w oparciu o kilka rygorystycznych kryteriów: wiarygodność i dostępność danych handlowych i zleceń za pośrednictwem interfejsu API, przestrzeganie minimalnych progów wolumenu obrotu, utrzymywanie uczciwych i przejrzystych warunków rynkowych, brak nadmiernych barier rynkowych lub ryzyka, zgodność z obowiązującymi przepisami i regulacjami oraz współpraca z organami regulacyjnymi w zakresie dochodzeń i śledztw. Na szczególną uwagę zasługuje wymóg średniego dziennego wolumenu obrotu przekraczającego 3% przez dwa kolejne kwartały, aby zostać uznanym za giełdę składową.

Co więcej, poprawka podkreśla ciągłą zgodność z tymi kryteriami, wskazując, że Giełda Składowa musi stale spełniać te standardy, aby pozostać częścią Indeksu. W przypadku jakichkolwiek znaczących zmian w Giełdach Składowych, Trust będzie teraz informować akcjonariuszy za pośrednictwem suplementu do prospektu emisyjnego i na swojej stronie internetowej.

Trust potwierdza swoje zaufanie do metodologii Indeksu CF Benchmarks w zakresie rozsądnej wyceny ceny spot Bitcoina, podkreślając jego konstrukcję odporną na manipulacje. Metoda obliczania indeksu pozostaje niezmieniona, koncentrując się na zapobieganiu nadmiernemu wpływowi cen odstających lub dużych, skoncentrowanych transakcji na wartość indeksu.

Zwiększając integralność i przejrzystość Indeksu, Trust określa teraz, że jego zgodność z brytyjskimi przepisami BMR została poddana audytowi zgodnie ze standardem ISAE 3000, a raport z audytu jest dostępny publicznie. Ponadto indeks CF Benchmarks działa w oparciu o kompleksowe ramy kontroli, obejmujące zasady dotyczące danych wejściowych, nadzoru, konfliktu interesów oraz zarządzania i nadzoru. Środki te wspólnie zapewniają integralność wskaźników referencyjnych, przeciwdziałając potencjalnym manipulacjom i konfliktom interesów.

Wreszcie, chociaż siedziba, regulacje i zgodność z prawem giełd Bitcoin uwzględnionych w indeksie CF Benchmarks nadal się różnią, szczegółowe informacje o każdej giełdzie są dostępne za pośrednictwem ich stron internetowych i publicznych rejestrów zgodności.

Wprowadzenie orientacyjnej wartości śróddziennej dla terminowego ustalania cen

BlackRock wprowadził ważną funkcję w nowym zgłoszeniu: Intraday Indicative Value (IIV). Zmiana ta ma na celu zwiększenie przejrzystości i zapewnienie akcjonariuszom bardziej aktualnych informacji na temat wartości funduszu powierniczego. IIV nie będzie aktualizacją wartości aktywów netto (NAV) w czasie rzeczywistym, ale będzie oferować bliskie przybliżenie, aktualizowane co 15 sekund w regularnych godzinach rynkowych.

Aby obliczyć IIV, Trust użyje NAV zamknięcia z poprzedniego dnia jako punktu wyjścia, dostosowując go w ciągu dnia handlowego, aby odzwierciedlić zmiany w NAV Trustu. Obliczenia te będą wykonywane przez giełdę lub zewnętrznego dostawcę danych finansowych, a następnie szeroko rozpowszechniane przez głównych dostawców danych rynkowych.

Metodologia obliczania IIV obejmuje wykorzystanie CME CF Bitcoin Real Time Index (BRTI), wskaźnika aktualizowanego co sekundę. BRTI z kolei opiera się na księgach zleceń par handlowych Bitcoin do dolara amerykańskiego na różnych giełdach. Te księgi zleceń, które zawierają listę niedopasowanych zleceń kupna i sprzedaży wraz z ich odpowiednimi cenami i rozmiarami, są agregowane w jedną skonsolidowaną księgę zleceń. Następnie BRTI oblicza średnią ważoną tych zleceń, biorąc pod uwagę zarówno ceny sprzedaży, jak i kupna w stosunku do wolumenów transakcji. Ważenie opiera się na podejściu statystycznym, przy użyciu rozkładu wykładniczego i uwzględnieniu spreadu między cenami kupna i sprzedaży do pewnego progu wolumenu.

Ten dodatek do struktury iShares Bitcoin Trust ma na celu zapewnienie akcjonariuszom bardziej dynamicznego i elastycznego spojrzenia na wartość funduszu, odzwierciedlając nieodłączną zmienność i szybkie ruchy cen charakterystyczne dla rynku Bitcoin.

Wyjaśnienie ochrony odrębnych powierników

Nastąpiła znacząca zmiana dotycząca roli i postanowień związanych z odrębnymi powiernikami. Początkowo dokument określał uprawnienia Sponsora do wyznaczania odrębnych powierników dla Trustu, podkreślając ich możliwości i brak konieczności spełniania przez nich kryteriów kwalifikowalności Delaware Trustee. Poprawka rozszerzyła tę sekcję, dodając kilka nowych klauzul, które dalej definiują prawa i ochronę tych oddzielnych powierników.

Po pierwsze, poprawka wyjaśnia, że żaden powiernik w ramach umowy powierniczej nie ponosi osobistej odpowiedzialności za działania lub zaniechania dokonane przez innego powiernika. Dodatek ten jest o tyle istotny, że zapewnia powiernikom dodatkową warstwę ochrony prawnej, gwarantując, że nie będą oni ponosić osobistej odpowiedzialności za decyzje lub błędy innych powierników.

Po drugie, Sponsor ma teraz wyraźne uprawnienie do zaakceptowania rezygnacji lub usunięcia dowolnego oddzielnego powiernika w dowolnym momencie. Zmiana ta daje Sponsorowi większą kontrolę i elastyczność w zarządzaniu składem i wynikami rady powierniczej.

Wreszcie, poprawka dotyczy scenariuszy, w których oddzielny powiernik może umrzeć, stać się niezdolny do działania, zrezygnować lub zostać usunięty. W takich przypadkach wszystkie majątki, nieruchomości, prawa, środki zaradcze i fundusze powiernicze ustępującego powiernika zostaną przekazane Sponsorowi i będą mogły być przez niego wykonywane bez konieczności wyznaczania nowego lub kolejnego odrębnego powiernika.

Przepis ten zapewnia, że zarządzanie i operacje funduszu powierniczego mogą być kontynuowane bez zakłóceń, nawet w przypadku nieprzewidzianej zmiany w jego powiernictwie.

Te aktualizacje formularza iShares Bitcoin Trust S-1 przez BlackRock odzwierciedlają kompleksowe podejście do zarządzania i ram prawnych funduszu powierniczego, mające na celu wzmocnienie jego zarządzania i solidności operacyjnej w różnych scenariuszach.

Przejście na całkowicie zimne przechowywanie kluczy prywatnych

Wcześniej powiernik utrzymywał mieszankę zimnych i gorących metod przechowywania Bitcoinów, ze znaczną częścią w chłodni, a pozostałą w gorącym magazynie. Jednakże, jak wspomniano powyżej, zmienione zgłoszenie wskazuje na przejście w kierunku bezpieczniejszej strategii przechowywania.

Depozytariusz Bitcoin będzie korzystał wyłącznie z zimnego przechowywania wszystkich kluczy prywatnych powiązanych z Bitcoinem Trustu w Saldzie Skarbca. Zmiana ta eliminuje element przechowywania na gorąco, zwiększając środki bezpieczeństwa. Zimne przechowywanie, jak szczegółowo opisano, obejmuje generowanie i przechowywanie kluczy prywatnych w trybie offline, dzięki czemu są one mniej podatne na włamania.

Co więcej, Bitcoiny Trustu będą przechowywane na oddzielnych kontach, zapewniając, że aktywa te nie zostaną zmieszane z aktywami depozytariusza Bitcoin, jego podmiotów stowarzyszonych lub innych klientów. Ta segregacja zapewnia dodatkową warstwę bezpieczeństwa i przejrzystości w zarządzaniu aktywami.

Ogólnie rzecz biorąc, zmiana ta odzwierciedla strategiczny ruch BlackRock w kierunku zwiększonego bezpieczeństwa i zarządzania ryzykiem dla aktywów w ramach iShares Bitcoin Trust, nadając priorytet ochronie inwestycji przed potencjalnymi zagrożeniami cyfrowymi.

Usprawnione wyjaśnienie bezpieczeństwa kluczy prywatnych

Oryginalny tekst szczegółowo opisywał proces związany z wysyłaniem Bitcoinów, gdy klucze prywatne są przechowywane w 'chłodni’. Obejmowało to pobranie kluczy prywatnych w celu podpisania transakcji lub wysłanie niepodpisanej transakcji do serwera, na którym przechowywane są klucze prywatne w celu podpisania. Zmieniony tekst usunął te konkretne szczegóły proceduralne, koncentrując się zamiast nich, na szerszych środkach bezpieczeństwa.

Pomimo usunięcia tych szczegółów, podstawowe informacje na temat bezpieczeństwa i przechowywania kluczy prywatnych pozostają. Klucze są nadal przechowywane w nieujawnionych lokalizacjach w Stanach Zjednoczonych i Europie, a w zarządzanie nimi zaangażowana jest ograniczona liczba pracowników. Tekst nadal podkreśla, że żadna pojedyncza osoba nie ma dostępu do pełnych kluczy prywatnych. Dodatkowo, rola zespołu audytu wewnętrznego Bitcoin Custodian oraz przeprowadzanie atestacji systemów i kontroli organizacyjnej (SOC) przez zewnętrznego dostawcę są nadal podkreślane jako kluczowe środki bezpieczeństwa.

Zmiany te sugerują zmianę w kierunku bardziej ogólnego i mniej technicznego wyjaśnienia środków bezpieczeństwa, prawdopodobnie w celu uczynienia dokumentu bardziej dostępnym dla szerszego grona inwestorów, przy jednoczesnym podkreśleniu rygorystycznych protokołów bezpieczeństwa. Zaktualizowano procedury dotyczące forków blockchain, wypowiedzenia umowy z depozytariuszem BlackRock wprowadził również zmiany w zasadach dotyczących obsługi forków blockchain Bitcoina, a także w postanowieniach dotyczących rozwiązania umowy z depozytariuszem.

Jeśli chodzi o tzw. forki, zmieniony tekst zawiera bardziej szczegółowe informacje na temat procedur i obowiązków depozytariusza Bitcoin w takich przypadkach. Wyjaśnia, że w przypadku forka, Depozytariusz może tymczasowo zawiesić usługi i ma swobodę decydowania, czy wspierać którąkolwiek z gałęzi rozwidlonego protokołu. Zaktualizowany tekst podkreśla, że Depozytariusz będzie starał się zachować co najmniej jedną gałąź forka i oryginalny zapis cyfrowy. Określono również, że Depozytariusz, zgodnie z Umową, nie ma obowiązku ani odpowiedzialności związanej z działaniem nieobsługiwanych gałęzi rozwidlonego protokołu. Co ważne, poprawka zawiera oświadczenie potwierdzające, że powiernik generalnie nie obsługuje airdropów, „metacoinów” ani innych protokołów pochodnych, chyba że zostanie to wyraźnie zakomunikowane w publicznym oświadczeniu.

Sponsor Trustu ma również swobodę decydowania o sposobie działania Trustu w przypadku forka lub airdropu, przy czym każda sytuacja jest oceniana indywidualnie. Trust i Sponsor nie są zobowiązani do żądania lub osiągania jakichkolwiek korzyści ekonomicznych z forków lub airdropów, w tym żadnych dodatkowych praw lub wirtualnych walut z nich wynikających.

Ponadto poprawka aktualizuje postanowienia dotyczące wypowiedzenia Umowy Powierniczej. Depozytariusz może teraz wypowiedzieć umowę z dowolnego powodu, pod warunkiem zachowania 180-dniowego okresu wypowiedzenia. Natychmiastowe rozwiązanie umowy z „przyczyny” pozostaje opcją, przy czym „przyczyna” jest zdefiniowana w Umowie Powierniczej. Zmiana wyjaśnia również, że Umowa z Depozytariuszem jest częścią Umowy z Prime Broker i podlega jej postanowieniom dotyczącym wypowiedzenia, szczegółowo opisanym w dalszej części dokumentu.

Zmiany te odzwierciedlają bardziej szczegółowe i ustrukturyzowane podejście do obsługi forków blockchain i rozwiązania Umowy Custodian, mające na celu zapewnienie wyraźniejszych wytycznych i oczekiwań dla wszystkich zaangażowanych stron.

Zaostrzony zakres posiadania aktywów przez Prime Broker

Nastąpiła zmiana w sposobie zarządzania zasobami Bitcoin i gotówki Trustu. Podczas gdy wcześniej aktywa te mogły być przechowywane u podmiotu powiązanego z depozytariuszem Bitcoin, Prime Broker, w różnych celach, poprawka określa, że mogą one być teraz przechowywane tylko tymczasowo u Prime Broker w określonych ograniczonych celach. Obejmuje to tworzenie i umarzanie koszyków w naturze oraz sprzedaż Bitcoinów w celu opłacenia Opłaty Sponsora i wydatków powierniczych niepodjętych przez Sponsora. Sponsor nadal zachowuje możliwość dodawania lub usuwania prime brokerów według własnego uznania i może zmienić prime brokera dla Trustu, choć nie ma obowiązku tego robić ani szukać konkretnych warunków dla Trustu od innych prime brokerów.

Podano dodatkowe szczegóły dotyczące metod przechowywania stosowanych przez Prime Broker. Ze względów bezpieczeństwa większość aktywów jest przechowywana w zimnych portfelach, a saldo jest przechowywane w gorących portfelach, aby ułatwić szybkie wypłaty. Dokładna proporcja aktywów przechowywanych w tych dwóch rodzajach portfeli nie jest ujawniana Sponsorowi. Prime Broker nie jest zobowiązany do przechowywania Bitcoinów w Bilansie Handlowym Trustu w chłodni lub w segregacji.

W odniesieniu do zarządzania środkami pieniężnymi, Prime Broker ujawnił, że środki pieniężne klientów, w tym środki pieniężne związane z saldem handlowym Trustu, są przechowywane na jednym lub kilku rachunkach bankowych na rzecz klientów Prime Broker lub w funduszach rynku pieniężnego. Prime Broker określił również politykę dotyczącą środków pieniężnych związanych z Saldem Transakcyjnym Trustu, w tym umowę dotyczącą tytułu rachunków zaprojektowanych w celu umożliwienia otrzymania ubezpieczenia depozytów FDIC, w stosownych przypadkach na zasadzie przeniesienia.

Dodano nowe informacje na temat procesu, w ramach którego Trust sprzedaje Bitcoiny za pośrednictwem Prime Broker, z zamówieniami realizowanymi w zatwierdzonych miejscach. Prime Broker przeprowadza należytą staranność w odniesieniu do tych miejsc, w tym Bitstamp, LMAX, Kraken i giełdy obsługiwanej przez Prime Broker, wraz z czterema dodatkowymi niebankowymi animatorami rynku.

Wreszcie, dodano informacje na temat polis ubezpieczeniowych posiadanych przez Prime Broker oraz okoliczności, w których Trust może wypowiedzieć umowę Prime Broker. Prime Broker nie gwarantuje nieprzerwanego dostępu do Platformy transakcyjnej ani świadczenia swoich usług. W pewnych okolicznościach Prime Broker może wstrzymać lub zawiesić handel na platformie lub nałożyć limity lub odrzucić zlecenia Trustu. Prime Broker i jakikolwiek inny podmiot Coinbase nie mogą wycofywać Bitcoinów Trustu z Salda Skarbca Trustu ani pożyczać, hipotekować, zastawiać lub w inny sposób obciążać Bitcoinów Trustu bez zgody Trustu.

Zmiany dotyczące ryzyka i działalności pożyczkodawcy kredytu kupieckiego

Wprowadzono zmiany dotyczące ryzyka kredytodawcy, odnoszące się do roli i działalności pożyczkodawcy kredytu w ramach iShares Bitcoin Trust oraz potencjalnego wpływu na akcjonariuszy. Jedną z istotnych modyfikacji jest to, że nie ma już maksymalnej kwoty kredytu, na którą Umowa Finansowania Handlu zezwala w dowolnym momencie. Zamiast tego zobowiązanie pożyczkodawcy kredytu do przedłużenia ich na rzecz funduszu powierniczego zostało ograniczone do zakresu, w jakim Bitcoin lub gotówka są dostępne.

Nowo dodane informacje zagłębiają się w szczegóły sposobu obliczania opłaty finansowej za tzw. kredyty handlowe. Wzór obejmuje docelową stopę funduszy federalnych, z ilustracyjnym przykładem opartym na hipotetycznej stopie. Jeśli chodzi o zarządzanie zasobami Bitcoinów Trustu, opracowano nowy protokół dotyczący sytuacji, w których kredyty są niedostępne lub wyczerpane. Jeśli taki scenariusz się pojawi, Sponsor ma teraz poinstruować Depozytariusza Bitcoinów, aby przeniósł Bitcoiny ze Skarbca do Salda Handlowego, aby umożliwić bezpośrednią sprzedaż w celu pokrycia opłat i wydatków.

Wreszcie, poprawka omawia potencjalne ryzyko dla akcjonariuszy. Podkreśla, że niemożność zablokowania ceny płatności w dniu płatności z powodu niedostępności salda handlowego może prowadzić do odchyleń w cenie realizacji transakcji Bitcoin. To z kolei może mieć negatywny wpływ na pozostałych akcjonariuszy, zwłaszcza jeśli cena realizacji sprzedaży Bitcoinów znacznie odbiega od ceny indeksu używanej do określenia wartości aktywów netto (NAV) funduszu powierniczego.

Może Cię zainteresuje:

Bybit Research: Instytucjonalne wieloryby podwoiły zasoby Bitcoina. Nie chcą Ethereum i altcoinów