Goldman Sachs: skok na bank? Zarząd chce zdławić siłę głosu udziałowców za opór ws. przyznanych sobie premii

Jeśli pokusić by się o pewne poetyckie przerysowanie, bankowi Goldman Sachs grozi skok. Nie jednak typowy skok na bank – w tym sensie, że nie chodzi tutaj o żaden podkop do skarbca czy atak hakerski połączony z opróżnieniem kont. O nie. Architektem tegoż skoku nie miałby być bowiem żaden zwykły przestępca, lecz własny zarząd tej instytucji, zaś planowanym łupem nie byłoby należące do Goldman Sachsa mienie czy środki, ale cały bank sam jako taki. Skraść w komplecie jeden z największych banków inwestycyjnych świata – no no no, trzeba przyznać, że byłby to wyczyn godzien herosów. Takich mniej etycznych, ale zawsze…

O co chodzi w całej historii? Otóż zaczęło się od tego, że zarząd banku Goldman Sachs był dalece niezadowolony, czy wręcz poirytowany wynikami głosowań, jakie odbyły się na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tegoż banku. Chodziło o rzecz niebłahą, bo tłuste pakiety wynagrodzenia dla członków kadry kierowniczej, które ci – choć w teorii czyniąc pod warunkiem uzyskania zgody udziałowców – sami sobie przyznali. Jak zwykle zresztą: praktyka ta jest pośród kierownictwa największych instytucji finansowych z Wall Street tak rozpowszechniona, że absurdalnie wybujałe wynagrodzenia i bonusy dla kierownictwa pochłaniają niekiedy kilkadziesiąt procent zysków operacyjnych takich podmiotów.

Lista pretekstów, które bankowcy produkują, aby bez końca wypłacać sobie pieniądze z kasy podmiotów, którymi zarządzają, jest długa i kreatywna – a to nagrody „za wyniki” (nawet gdy te są ujemne – cóż to przeszkadza…), a to dodatki „motywacyjne”, a to bonusy „retencyjne”, a to premie „za podjęcie się ryzyka” czy „wysokiej odpowiedzialności”, i tak dalej. Praktyki te mają miejsce od lat, i stanowią efektywnie formę uwłaszczenia się zarządów na zasobach finansowych swych instytucji. Najbardziej rażącym przykładem takiego zachowania były banki bankrutujące w toku kryzysu w 2008 roku, które – natychmiast o otrzymaniu bailoutów z pieniędzy odebranych podatnikom – przyznały sobie kolejne, obscenicznie wysokie bonusy.

Sam Goldman Sachs, mimo że znajdował się w epicentrum ówczesnego kryzysu, mocno w jego toku ucierpiał i uniknął upadłości czy innych radykalnych wstrząsów głównie dzięki finansowej i monetarnej interwencji Kapitana Państwo, „niczego nie zapomniał i niczego się nie nauczył” – w 2009 r. znów przeznaczając 11,4 mld dol. na nagrody, które jak zwykle przyznało sobie kierownictwo. Praktyki takie, uważane za szczególnie skandaliczne w „chudych” dla tego banku latach, tym bardziej miały jednak przecież miejsce i w tych bardziej „tłustych” – i tak dochodzimy do najnowszego rozdziału tej historii, czyli zeszłorocznych glosowań udziałowców w sprawie zatwierdzenia kolejnych nagród i premii dla członków kadry kierowniczej banku.

Zarząd, co lubi płacić sam sobie

Konkretnie poszło o kwoty po 80 milionów dolarów, których tytułem „bonusu retencyjnego” zażyczyli sobie prezydent Goldman Sachsa, John Waldron, oraz dyrektor wykonawczy, David Solomon. Wniosek naturalnie zatwierdzono, jakżeby inaczej. Tyle, że nie jednomyślnie – a nawet wprost przeciwnie, przeszedł on jedynie niewielką większością głosów, budząc przy tym spore kontrowersje i intensywną krytykę. Ponad 1/3 udziałowców głosowała przeciwko, podczas gdy co czwarty był nieobecny na głosowaniu. Dla szefostwa banku – przyzwyczajonego, że w praktyce robi, co chce, bez oporu, sprzeciwu ani choćby głośniejszego słowa ze strony teoretycznych właścicieli tej instytucji – musiał być to nie tylko szok, ale i dotkliwy cios dla ego

Podjęło ono zatem działania, które mają sprawić, aby bezczelnym akcjonariuszom nigdy więcej nie przyszło do głowy zakwestionować nagród dla kierownictwa. A ściślej – uczynić ewentualne próby sprzeciwu bezowocnymi i bezsensownymi. Jak to zrobić, i to w dodatku tak, aby planów takich nie pokrzyżowali regulatorzy lub wyroki sądowe? Bardzo prosto. Goldman Sachs ogłosił otóż, że zamierza udostępnić nową opcję dla akcjonariuszy indywidualnych. Akcjonariusze tacy – co do zasady mający bardzo niewielkie pakiety akcji, nabywanych w celach inwestycyjnych lub oszczędnościowych – najczęściej nie biorą udziału w głosowaniach. Zresztą i tak nie miałoby to wielkiego sensu, biorąc pod uwagę szczupłość siły takiego głosu.

Co jednak nie ma sensu w przypadku pojedynczego udziałowca detalicznego, to jak najbardziej może mieć sens, jeśli zgromadzić takich udziałowców tysiące. I to właśnie chce wyzyskać zarząd Goldman Sachs. Wspomniana opcja polegać ma na możliwości pozostawienia dyspozycji, w myśl której głos takich udziałowców – zamiast nie brać udziału w głosowaniach – byłby domyślnie uznawany za popierający kierownictwo banku i automatycznie liczony jako „za” jego postulatami. A głos ten potraktowany jako blok nie byłby błahy. Prywatni akcjonariusze mają w dyspozycji około 30% akcji banku. Gdyby wszyscy lub choćby znaczna część z nich się na coś takiego zgodziła, zarząd z miejsca stałby de facto dominującym udziałowcem.

Ukraść (formalnym) właścicielom cały bank

W warunkach skomplikowanej struktury własności i bardzo rozdrobnionego akcjonariatu – a właśnie takim przypadkiem jest Goldman Sachs, nie będąc zresztą w tej kwestii wyjątkiem – wcale nie trzeba 50% +1 akcji, by rzeczywiście kontrolować firmę. W wielu przypadkach, jak również i w tym, 20-30% może w zupełności wystarczyć – zwłaszcza jeśli wziąć pod uwagę, że największy udziałowiec banku, fundusz inwestycyjny Vanguard, ma nieco ponad 8% udziałów, zaś akcjonariuszy dysponujących więcej niż 2% jest zaledwie kilku. Jeśli dodać do tego skalę absencji pośród niektórych inwestorów, może okazać się, że w ten sposób nagle zarząd może przegłosować sobie, co tylko chce, pozbawiając udziałowców faktycznego wpływu na bank.

A jako że podobna opcja jest możliwością dobrowolną, w teorii nie umniejszającą wagi niczyjego głosu – to Komisja Giełd i Papierów Wartościowych (SEC) zgodziła się na jej wprowadzenie. Formalnie przecież nikt nie każe… Należy się domyślać, że zarząd będzie musiał w jakiś sposób próbować zachęcić albo zmusić takich akcjonariuszy, by na taką opcję się godzili, w przeciwnym przypadku trudno bowiem stwierdzić, czemu mieliby się na coś takiego decydować. Zdaniem głównego prawnika banku, Jamie Greenberga, z możliwości takiej chcieliby skorzystać byli i obecni pracownicy, mający w sumie dysponować 7,6% akcji. Sami z siebie, totalnie bez zawoalowanych nacisków kadry zarządzającej. Tak tak, z pewnością.

Tym sposobem na następnym walnym zgromadzeniu można się spodziewać, że wnioski o kolejne dziesiątki albo setki milionów dolarów nagród i bonusów dla kierownictwa zablokować będzie znacznie trudniej – jeśli w ogóle będzie to w praktyce wykonalne. I jeśli podejmowanie takich prób będzie w ogóle miało sens, biorąc pod uwagę, że „obowiązek powierniczy” zarządu wobec akcjonariuszy – prawnie obligujący ten pierwszy do działania w najlepszym interesie finansowym tych drugich – brzmi jak pusty żart w sytuacji, w której w 2025 r. Goldman Sachs odnotował zyski rzędu ok. 17,2 mld dol., zaś na wynagrodzenia i benefity przeznaczył 18,9 mld, czyli jedną trzecią wszystkich przychodów netto. I co mu zrobicie?