Firmy, fundusze uciekają ze 'stolicy korporacji’. Co się stało w rejestracyjnym raju
Kilka z największych amerykańskich firm nagle zaczęło interesować się przeprowadzką. Konkretnie, chodzi im o wyrejestrowanie się ze stanu Delaware. W stanie tym od dawna inkorporowanych było multum korporacji, również tych najznaczniejszych. Co nagle się stało, że te szukają innego miejsca?
Meta Platforms, firma Marka Zuckerberga, do której należy Facebook, WhatsApp czy Instagram, prowadzić ma rozmowy na temat reinkorporacji w Teksasie. Dopuszcza jednak także inne możliwe stany, w zależności od warunków i okoliczności. To jednak, czego Meta jest pewna, to to, że chce opuścić miejsce, w którym dotąd była zarejestrowana. Czyli stan Delaware.
To samo planuje Dropbox, Inc. Oficjalnie mający swoją siedzibę w San Francisco, zarejestrowany był właśnie w Delaware. Chce jednak przenieść swój prawny adres – rozważa w tym kontekście stan Nevada. Poinformował swoich akcjonariuszy, o których formalną zgodę zarząd będzie zabiegać na najbliższym walnym zgromadzeniu.
Bez zabiegania natomiast o zgodę akcjonariuszy – tej bowiem nie potrzebuje – przeprowadzkę zamierza uskutecznić Bill Ackman, inwestor-miliarder i właściciel funduszu hedgingowego Pershing Square Capital. Ma on być właśnie w trakcie przenoszenia firmy-matki funduszu (dosł. management company), również z Delaware, i również do Nevady.
Dlaczego nagle tyle podmiotów jęło myśleć o zmianie adresu, i czemu Delaware w tak nagły sposób straciło na atrakcyjności? Jest to, przypuszczalnie, „zasługa” zaledwie jednej osoby, lub w najlepszym przypadku kilku. Jej efekty odczuje jednak (i to boleśnie – bo finansowo) cały stan.
Niegdysiejsze uroki Delaware
By cofnąć się w historii – Delaware od dekad uchodziło za „raj rejestracyjny” dla podmiotów gospodarczych w USA. Położony na atlantyckim wybrzeżu Ameryki stan, jeden z najmniejszych w USA, na pierwszy rzut oka uchodził jako spokojne i dość zaciszne miejsce do życia. Pełne niewielkich miasteczek i spokojnych przedmieść, nie przypominało przysłowiowej „stolicy amerykańskich korporacji”.
Właśnie tą jednak było, i to od pierwszych dekad XX wieku. Zaostrzenie przepisów w pobliskich stanach Nowy Jork i New Jersey (czy też, na logikę, Nowe Jersey) sprawiło, że wiele firm gremialnie przeniosło się do Delaware. Włodarze tego stanu to zauważyli, i przez dziesięciolecia oferowali rejestrującym się tam firmom niskie, korzystne warunki opodatkowania.
Równie ważne było sprzyjające otoczenie prawno-administracyjne. Przepisy biznesowe Delaware zachęcały do rejestracji. Funkcjonujący zaś w tym stanie Sąd Kanclerski (Court of Chancery) uchodził za jedną z najlepszych instytucji sądowych skoncentrowanych na sprawach biznesowych. Mając to wszystko, co mogło pójść nie tak?
Zaryzykować można tezę, że przyczyniła się do tego, jednoosobowo, niejaka Kathaleen St. Jude McCormick. Pani McCormick to sędzia wspomnianego Sądu Kanclerskiego. Medialną sławę zdobyła całkiem niedawno – w wyniku dwóch swoich orzeczeń. Obydwa dotyczyły Elona Muska i Tesli, które pozwał jeden z mniejszościowych akcjonariuszy.
Aktywiści w togach
Sędzia McCormick na żądanie tych akcjonariuszy zablokowała bowiem wypłatę premii (56 mld dolarów w akcjach Tesli), którą miał otrzymać Musk jako jej prezes. Orzekła, że jej wypłata jest niekorzystna dla firmy. Nie miała natomiast obiekcji przed przyznaniem 5,6 miliarda dolarów prawnikom, którzy pozwali firmę – tytułem „zwrotu kosztów”.
Musk, nie dając za wygraną, zwrócił się do akcjonariuszy o formalne przegłosowanie premii dla niego. I ci zagłosowali za jej przyznaniem. Sędzia McCormick ponownie jednak wtrąciła się, i nakazała jej wstrzymanie. Musk odwołuje się od jej orzeczeń – tymczasem zapowiedział jednak, że wszystkie jego firmy wyniosą się z Delaware.
Tym samym Tesla i SpaceX mają doczekać się reinkorporacji w Teksasie. Neuralink zaś – w Nevadzie. Zdaniem krytyków, sędzia jaskrawo przekroczyła swoje uprawnienia i uzurpuje sobie prawo do efektywnego zarządzania firmami. Najpewniej nie pomaga tu fakt, że McCormick nie kryje się ze swoimi (niechętnymi postawie Muska) poglądami.
Ten ostatni ostrzegał zaś, że będzie to miało naturalne konsekwencje. Postawione przed perspektywą sędzi-aktywistki, która przejmuje zarząd nad korporacjami, te ostatnie zaczną gremialnie wynosić się z Delaware. I wygląda na to, że przynajmniej częściowo miał rację, skoro kroki takie podejmują również takie firmy jak Meta. Które ciężko podejrzewać o sympatię wobec samego Muska.