1 listopada 2018 r. Malta ogłosiła wejście w życie sztandarowego pakietu ustaw związanych z regulacjami technologii rejestrów rozproszonych, wymiany kryptowalut, sztucznej inteligencji, prowadzenia projektów ICO i rozwiązań FinTech. W zakresie kompleksowości regulacji Malta wyprzedziła pozostałe kraje Unii Europejskiej. Niestety, jak dotąd, jedynie na papierze.
Wyspiarskie państwo dotychczas słynące głównie z wydawania licencji bukmacherskich, przyjaznego systemu podatkowego oraz rejestracji statków morskich, potwierdziło akces do światowej czołówki jurysdykcji przyjaznych blockchain. Rządowe wsparcie przyniosło ogromne zainteresowanie firm z całego świata, chcących schronić się pod parasolem maltańskich przepisów opartych na trzech filarach:
1) Malta Digital Innovation Authority Act (MDIA Act)
Akt ten powołuje Malta Digital Innovation Authority (MDI), a więc urząd odpowiedzialny za innowacje oraz certyfikację platform DLT. Ustawa ta nakierowana jest na wewnętrzne regulacje oraz sposoby certyfikacji rejestrów rozproszonych, w celu zapewnienia jak największego wsparcia prawnego ich użytkownikom.
2) Innovative Technology Arrangement and Services Act (ITAS Act)
Akt porusza się w obszarze przepisów wykonawczych dotyczących platform DLT, reguluje także zasady działania giełd i innych podmiotów działających na rynku kryptowalut. ITAS Act zawiera również definicje innowacyjnych technologii, rozwiązań oraz usług oraz sposoby ich rozróżniania.
3) Virtual Financial Assets Act (VFA Act)
Ustanawia ramy regulacyjne dla prowadzenia ICO, a także reguluje kwestie związane z działalnością finansową w obszarze blockchain (np. usług portfela). Ustawa VFA kładzie szczególny nacisk na białą księgę. Każda z nich wymaga zatwierdzenia przez agenta VFA.
Niedoskonały produkt wsparty skutecznym marketingiem
Ogromny sukces zeszłotygodniowej konferencji branżowej – Malta Blockchain Summit (której partnerem był Thompson&Stein), pokazuje, iż lokalny rząd odniósł spory sukces marketingowy i przyciągnął na wyspę najważniejszych graczy w branży. Należy mieć jednak świadomość, że do większości przepisów nie wprowadzono jeszcze przepisów wykonawczych. Podobnie jest z instytucjami wymienionymi w ustawach. Większość z nich nie istnieje, a więc de facto, większość przepisów jest martwa lub po prostu niemożliwa do wyegzekwowania. Jak w nieoficjalnych rozmowach przyznają sami twórcy tych regulacji, musi upłynąć jeszcze sporo czasu, zanim w pośpiechu przygotowywane rozwiązania zaczną działać. Z punktu widzenia wyspy – przekaz zadziałał. Z punktu widzenia branży kryptowalutowej także, gdyż wreszcie jest jurysdykcja, która wita tę gałąź gospodarki z otwartymi ramionami. Malta zastosowała również ciekawy zabieg, który ma na celu szybkie przyciągnięcie inwestorów. Ogłoszono, iż wszystkie firmy, które rozpoczną działalność, przed wejściem w życie nowych przepisów, będą objęte okresem przejściowym na dostosowanie się obowiązujących regulacji. Wszystkie nowe podmioty, chcące działać po 1 listopada, zobowiązane są do implementowania lokalnego prawa od razu. Oznacza to, że otwarte drzwi do działalności na Malcie, czasowo zostaną zamknięte, a nowi inwestorzy ustawieni w kolejkę oczekujących na pełne wejście w życie przepisów wykonawczych.
„World Blockchain Island” z problemami
Jak to się stało, iż Malta została pionierem? Dlaczego tak istotne było wprowadzenie tych regulacji, również w kontekście kontaktów Malty z Unią Europejską? W naszej opinii państwo to musiało pokazać, iż reguluje oraz kontroluje kapitał trafiający na wyspę. Regulacje mogą być postrzegane również jako odwrócenie uwagi i pudrowanie lokalnych problemów. Problemów Premiera, którego najbliżsi współpracownicy wymieniani są w kontekście Panama Papers.
Kłopotem są także amerykańskie banki, które zawieszają operowanie z bankami maltańskimi w dolarach, z obawy przed praniem brudnych pieniędzy. Publikacja pakietu ustaw zbiegła się z decyzją MFSA (odpowiednik maltańskiego KNF) o zawieszeniu licencji dla lokalnego banku SATA Bank. Z dnia na dzień zostały zamrożone wszystkie prowadzone przez bank rachunki. Spowodowało to paraliż setek firm oraz osób indywidualnych, które trzymały w nim swoje aktywa. Niestety, bank ten był dedykowany głównie zagranicznym inwestorom, obecnym na Malcie. W uzasadnieniu decyzji nadzór bankowy przyznał, z rozbrajającą szczerością, iż nie powinna mieć ona wielkiego wpływu na gospodarkę, gdyż mały odsetek tego banku stanowili klienci lokalni. Niestety, Malta, wprowadzając pakiety ustaw, nie zadbała o zabezpieczenie dostępu dla podmiotów z branży blockchain do systemu bankowego. Nadal więc mamy sytuację, w której podmiot licencjonowany do działalności w danym państwie, przez lokalne władze, może nie mieć możliwości otwarcia rachunku bankowego dla swojej działalności.
Kluczowym problemem branżowych regulacji lokalnych – Maltańskich, Estońskich, Szwajcarskich jest brak jednolitych regulacji na poziomie europejskim. Za przykład mogą posłużyć Fintechy. Uzyskana licencja na prowadzenie E-Money Institution w jednym kraju, pozwala na jej paszportowanie i prowadzenie działalności na terenie innych państw UE. W tym kontekście Malta wyznacza nowe standardy w zakresie kompleksowości regulacji. Czas pokaże czy będą działać sprawnie w państwie, którego kultura to uśmiechnięte, południowe „mańana”, a nie zimne poukładanie północy.
Materiał został opracowany we współpracy z partnerem Thompson&Stein.
Thompson&Stein to międzynarodowa kancelaria prawnicza specjalizująca się w doradztwie prawnym i podatkowym. Działalność firmy obejmuje m.in. pomoc w uzyskaniu licencji na obrót kryptowalutami i doradztwo przy ICO.