Udziałowcy koncernu Tesla w toku corocznego walnego zgromadzenia przegłosowali dwie rezolucje. Zasadniczo wpłyną one na przyszłość tej firmy – a przy okazji stanowią bezpośrednie votum separatum wobec stanowiska pewnego sądownictwa stanowego.
Istotniejszą z dwóch kwestii jest zagadnienie rejestracji firmy. Dotąd była ona inkorporowana w stanie Delaware. Nie jest to nic zaskakującego. Ten niewielki stan na wschodnim wybrzeżu USA od dawna słynął jako miejsce przyjazne dużym podmiotom rynkowym.
Miało ich do tego przyciągać dostosowane do ich specyfiki prawodawstwo, a także wyspecjalizowane sądownictwo biznesowe – tzw. sąd kanclerski (Court of Chancery). Stan ten ma także bogate biblioteki precedensów w sprawach gospodarczych, zapewniając przewidywalność orzecznictwa.
Skutkiem tego ponad 2/3 z indeksu S&P 500 jest zarejestrowanych właśnie w Delaware – pomimo faktu, że ich faktyczna działalność najczęściej miała miejsce wszędzie, tylko nie w tym małym stanie. Początkowo ich śladem podążyła i Tesla, to się jednak teraz zmieni.
Tesla się przenosi – tam, gdzie już jest
Sprawa ma oczywiście związek z wstrzymaniem przez wspomniany sąd wynagrodzenia dla Muska. W ślad za tym przyszły zarzuty tego ostatniego o niebudzące zaufania przepływy pomiędzy środowiskiem prawników korporacyjnych a składami orzekającymi sądów biznesowych w Delaware.
Przedmiotem uwagi są także nadmiernie inwazyjne przepisy ds. ochrony akcjonariuszy. Które, jak twierdzą krytycy (i to nie tylko Musk) dają zbyt wielką władzę władzom sądowym i administracyjnym nad wewnętrzną autonomią firm.
W efekcie tego, zgodnie z wnioskiem zarządu, Tesla ma opuścić stan Delaware i inkorporować się ponownie w Teksasie. W tym ostatnim stanie ma już swoją siedzibę i zakłady produkcyjne. Jak dodawano, ruch ten przyniesie firmie oszczędności na lokalnych podatkach.
Teksas ma, notabene, plany otworzenia własnej giełdy, co również może sprzyjać w tych planach. Przeprowadzka może natomiast zachwiać pozycją stanu Delaware, który mimo swych niewielkich rozmiarów i takiej gospodarki uchodził za neutralne forum arbitrażu i rozstrzygania wewnętrznych i zewnętrznych sporów korporacyjnych w USA.
Za co kochamy prawników
Niewątpliwie głośniejsza medialnie jest natomiast sprawa wynagrodzenia Elona Muska. Zgodnie z obowiązującą umową, mógł on liczyć na wynagrodzenie w formie opcji na pakiet akcji Tesli. Pakiet ten, w momencie głosowania, miał być wart ogromne 56 miliardów dolarów.
Stanowi to jedno z największych, o ile w ogóle nie największe wynagrodzenie prezesa korporacji. Czy też stanowiłoby – jeden z akcjonariuszy bowiem zakwestionował ów pakiet w sądzie. Akcjonariusz ów, notabene, miał jakoby posiadać zaledwie 7 akcji firmy. Wystarczyło to jednak ze względów formalnych.
Muskowi zarzucał on tzw. insider trading. Kanclerz wspomnianego Court of Chancery, Kathaleen McCormick, przyznała rację oskarżycielom i unieważniła wynagrodzenie dla Muska.
Skądinąd znaczną część tego wynagrodzenia – kwotę 5 miliardów (!) dolarów – zażądali dla siebie adwokaci drobnego inwestora. Wystąpili oni, aby sumę tę, w formie akcji (czyli dokładnie takiej samej, w jakiej honorarium miał dostać Musk) wypłaciła im Tesla.
„Raz jeszcze, przyjaciele, do wyłomu”
Nie godząc się z tym, Musk poprosił akcjonariuszy, by w głosowaniu jeszcze raz wyrazili się na temat jego wynagrodzenia. I, jak wynika z opublikowanych przed weekendem wyników głosowania, wyrazili się pozytywnie.
Wyniki głosowania nie zmuszą automatycznie sądu kanclerskiego w Delaware do odblokowania opcji na akcje dla Muska. W istotny sposób mogą mu jednak utrudnić uzasadnienie takiej decyzji ochroną interesów akcjonariuszy – a o tym właśnie dotąd była mowa.
We środę Tesla – gdy Musk po raz pierwszy podzielił się wstępnymi wynikami wielodniowego głosowania – zyskała na wartości 7%.