Dell Technologies dołącza do rosnącej grupy amerykańskich korporacji, które decydują się opuścić Delaware – dotychczasową przystań dla spółek notowanych na giełdzie. 2 maja zarząd Della jednogłośnie zatwierdził redomicylizację firmy do Teksasu – stanu jednoznacznie kojarzącego się z Dzikim Zachodem. I niebezpodstawnie, choć dziś już raczej w odniesieniu do niższych podatków i bardziej probiznesowych regulacji.
Decyzja zarządu oznacza formalne przeniesienie prawnej siedziby firmy z Wilmington, w Delaware, do Round Rock, w Teksasie. Decyzja ta nie jest zaskoczeniem dla obserwatorów rynku, którzy od miesięcy notują eskalację eksodusu korporacyjnego z Delaware. Dell, z kapitalizacją rynkową przekraczającą 100 miliardów dolarów, staje się kolejnym gigantem, który wpisuje się w trend zapoczątkowany przez przenosiny Tesli w 2021 r., która przerejestrowała się do Austin w Teksasie.
Oficjalne przyczyny ruchu Della są typowe dla tego trendu: obniżenie kosztów operacyjnych, uproszczenie struktury korporacyjnej, zaoszczędzenie na redukcji obciążeń fiskalnych. Teksas, z zerowym podatkiem dochodowym od osób prawnych i coraz bardziej przyjaznym otoczeniem regulacyjnym, od lat przyciąga firmy technologiczne. W tle jednak kryje się głębszy problem trawiący Delaware, jakim jest gwałtownie marniejąca reputacja rzeczywistości prawnej tego stanu – długo uważanej za złoty standard.
Jeden wyrok, by zniszczyć sto lat reputacji
Delaware przez ponad sto lat cieszyło się reputacją najbardziej przyjaznego stanu dla biznesu, głównie dzięki elastycznemu prawu korporacyjnemu, szybkim procedurom sądowym i doświadczonym sędziom specjalizującym się w sprawach gospodarczych. Aż 68% firm z listy Fortune 500 miało tam swoją siedzibę prawną. Sytuacja uległa jednak gwałtownej zmianie po głośnej batalii sądowej między Teslą i Elonem Muskiem z jednej strony, a gronem akcjonariuszy-aktywistów z drugiej.
W sprawie tej, toczącej się przed tamtejszym Sądem Kanclerskim (Court of Chancery), czyli wyspecjalizowanym trybunałem ds. korporacyjnych, przedmiotem sporu był pakiet wynagrodzenia dla Muska. Orzekająca w tej sprawie sędzia, Kathaleen McCormick, nie była fanką samego Muska – w czym nie ma naturalnie nic złego. Sędzia publicznie „lubiła” jednak także szydzące z niego posty w social mediach – a to już gorzej, bo sędziowie mają obowiązek pozostawać niezawiśli nie tylko na sali sądowej.
Co jednak najważniejsze, McCormick arbitralnie unieważniła pakiet dla Muska, wart 56 miliardów dolarów, uznając go za nadmierny i naruszający interesy akcjonariuszy – przyznając zarazem 5 miliardów prawnikom pozywających (na koszt Muska). Decyzja ta, podjęta w styczniu 2024 roku, wywołała szok w środowisku korporacyjnym. McCormick nie tylko zakwestionowała wynagrodzenie, ale także narzuciła własną interpretację „rozsądności” kontraktu, ignorując przy tym jednomyślną zgodę rady nadzorczej i akcjonariuszy.
Dell w długim szeregu wyjeżdżających
To precedensowe orzeczenie sprawiło, że firmy zaczęły tracić zaufanie do stabilności otoczenia prawnego w Delaware. Obawa przed aroganckimi, subiektywnymi zapędami sędziów, którzy zaczynają przyznawać sobie prawo do arbitralnego ingerowania w wewnętrzne decyzje firmowe i zmieniania już zawartych kontraktów, stała się głównym motorem ucieczki z tego stanu. I mimo że władze stanowe usiłowały odwrócić destrukcyjne skutki arbitralności sędzi McCormick, fala ruszyła.
Dell nie jest w tym gronie osamotniony. W ostatnich dwóch latach z Delaware uciekły m.in. wspomniana Tesla oraz inne firmy związane z Muskiem, a także Coinbase, Meta, Dropbox, TripAdvisor czy fundusze inwestycyjne Pershing Square Capital oraz Andreessen Horowitz. Liczba nowo rejestrowanych spółek w Delaware spadła zaś o 20% w 2025 roku w porównaniu do roku poprzedniego – podczas gdy Teksas zanotował wzrost o 35%. Trudno się dziwić desperacji władz tego pierwszego stanu – ale trudno też zarządom firm.